1. 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
  2. 保理人的资格限制：
    经过批准才可以从事保理业务。
  3. 性质：
    双务、有名、有偿、诺成、要式（书面）。

  4. 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。 :::warning 《民法典》
    第 766 条【有追索权保理】当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
    第 767 条【无追索权保理】当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
    第 768 条【多重保理】应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。 ::: 保理合同 - 图1

    一、基础交易合同

  5. 虚构基础交易合同：
    应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。

  6. 擅自变更基础交易合同：
    应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。

二、类型

（一）有追索权保理

  1. 保理人可以向债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权。【债权未卖断】债权人履行后可以请求债务人向其履行应收账款债务。
  2. 保理人可以向债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给债权人。
    注意有追索权保理相当于债权让与担保，即债权人将债权让与给保理人，以担保保理融资款本息。民法典立法者将有追索权保理作为担保对待。所以保理人负有清算义务。

  3. 保理人单独起诉应收账款债权人或者债务人，法院应予受理；保理人一并起诉二者，法院可以受理。

    （二）无追索权保理

  4. 保理人只能向债务人主张应收账款债权。【债权卖断】

  5. 保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向债权人返还（风险与收益一致）。

三、多重保理的优先顺位

登记（先登记>后登记） > 未登记已通知（先通知 > 后通知：转让通知到达债务人的先后）> 未登记未通知（按比例受偿）
同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，参照适用上述规则。

例：甲对乙有应收账款 500 万。5月1日，甲与丙银行签订保理合同且通知到达乙；2日，甲将债权质押给丁银行并登记； 3日，甲将债权转让给戊且通知了乙；4日，甲将债权转让给戌但未通知乙；5日，甲与辛银行签订保理合同并办理登记。 受偿顺序为：丁银行（ 5.2办理登记） >辛银行（ 5.5办理登记） >丙银行（5.1通知） >戊（5.3通知） >戌（无登记也无通知）。

⭐ 保理的核心要素是债权让与，合同编分则对保理合同未做规定的，可以参照适用合同编总则中债权转让的相关规定。