一、公司的合并、分立

| 合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继
【记忆口诀】谁留下，谁担责 | 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外
【记忆口诀】要么分立前协议，要么分立后连带 | | 债权人救济 | 1．清偿债务;
2.提供相应担保。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内主张 | 没有额外的救济措施
| | 后果 | 分别会产生“新设登记”、“变更登记”、“注销登记”等后果 | |

二、股权、股份的转让⭐

（一）有限责任公司股权转让

1. 内转

可以相互转让。无需通知其他股东，其他股东没有优先购买权;(自由转，随便转，不通知，不优先)

1. 外转

（1）对外转让的流程及适用
①程序:应当书面或其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，经其他股东过半数同意。
②推定同意制度:
第一，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;
第二，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③其他股东的优先购买权（详见下文)
④公司章程的意思自治，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【特别提示】尊重公司的意思自治，公司章程可以对股权转让作出其他或严或松的规定。但不可以约定为禁止股东转让股权。
⑤公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
(2）其他股东的优先购买权
①转让方通知
转让股东应当向其他股东以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的商务条件。
②同等条件
第一，具体内容:应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。
第二，确定同等条件的时间和程序。“同等条件”以转让股东与第三人之间的交易条件为参照，可以是订立合同之前，也可以是订立合同时的价格。且“同等条件”并非一成不变，当转让股东与第三人的交易条件发生变化时，应当通知其他股东，允许其根据新的交易条件行使优先购买权。
[特别提示〕若转让股权的比例是确定、可量化的，原则上其他股东行使优先购买权时应当购买全部转让股权，部分行使视为未达到“同等条件”，但公司章程另有规定的除外。
③购买比例:
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
④行使期限
有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

⑤转让股东“后悔”
如果转让股东不同意转让股权的,其他股东的优先购买权不再支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东有权主张转让股东赔偿其合理损失。以下两种情况下不能后悔:
第一，事先放弃，事后不悔。公司章程规定或全体股东一致同意不允许“后悔”的，其他股东的优先购买权得以支持。
第二，“滥用”被剥夺。多次反悔就是滥用的典型表现，多次反悔的结果，违反诚信规则且损害了其他股东的优先购买权，如果有此情形，法院会保护其他股东的权利，使其他股东购得相应股权。
⑥损害救济
转让股东未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，擅自将股权转让给第三人。
第一，其他股东的救济
A.法定期限内以同等条件主张优先购买→可支持。
其他股东得以主张按照同等条件购买该转让股权。但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之旦起超过一年的除外。
B.法定期内可买而不买，主张确认合同及股权变动效力→不支持。
其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持。
C.过期不能买，主张赔偿→可支持。
但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的人民法院可支持。
第二，原股权受让人的救济
A．原转让合同如没有法定的无效事项应认定为有效。
B.其他股东行使优先购买权的，原受让人不可要求继续履行股权转让合同，但可依约请求转让股东承担相应的违约责任。

1. 强执

（1）流程:债权人申请法院强执→法院受理并通知公司及全体股东→其他股东在同等条件下20天内可主张优先购买权
（2）拍卖股权时，以还债为目的，需要多少卖多少。

1. 继承

（1）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
（2）股权继承时,不支持其他股东优先购买权。但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
[ 记忆口诀]有约定看约定，无约定无障碍。

（二）股份公司股份转让

1. 股东

自由转，随便转，不通知，不优先。

1. 发起人

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内让不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

1. 董、监、高

（1）法定要求
①持股披露义务。公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况;
②任职期间按比例转让。公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25% ;
③公司上市的，上市起1年内禁转。公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让;
④离职日起半年内禁转。公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）对公司章程相对授权。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
[特别提示]
（1）公司章程只允许比法律规定的更严格，不能宽于法律的限制性规定。
（2）公司章程不可以约定为禁止股东转让股份。

1. 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的

三、公司的增资、减资

（一）增资

1. 增资程序

（1）股东（大)会经过代表2/3以上表决权的股东同意作出决议。
（2）新股发行及认购。
（3）修改公司章程及相关文件资料。
（4）变更登记。换发营业执照。自增资的变更决议或决定作出之日起30日内申请变更登记。登记后发生注册资本增加的效力。

1. 有限公司增资时新股认购

( 1 )公司增发新股,原股东基于人合性，享有有优先认购权;(2）优先认购比例
①依法增资:股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资
第一，在实缴出资比例的范围内，保护股东的优先认购权;
第二，部分股东放弃优先认购权的，释放出份额，其他股东无权再次主张优先认购。即股东对超出自身比例的范围要求优先认购，不能支持。
②依约定增资:不同比增资（定向增资）的方案需全体股东一致同意。

1. 股份公司增资时新股发行

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，可由原股东或外部认股人认购新股。

1. 股款缴纳奉行认缴资本制

原股东认购或外部第三人认购，均不要求实缴股款，可由认股人与公司约定缴纳节奏或期限。

（二）减资

1. 减资流程

（1）股东(大）会，特别多数决议通过(同增资)
[特别提示]此决议仅涉及公司注册资本的减少，不包括减资后股权在股东之间的分配。不同比减资（定向减资）需全体股东一致同意。
（2）编制资产负债表和财产清单
（3）10日内通知债权人，30日内报纸上公告
（4）处理债权债务:债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保
（5）修改公司章程及相关文件资料(6)向市场监督管理部门做变更登记

1. 减资方案

（1）等比减资，依法进行;
（2）不等比减资（定向减资）需全体股东一致同意制定减资方案。

四、股权让与担保

1. 概念

股权让与担保是指，债务人或者第三人与债权人约定将股权形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，债权人有权对股权折价或者以拍卖、变卖该股权所得价款偿还债务。

1. 效力

（1）让与担保合同有效
虽然让与担保合同约定的权利义务关系不属于《民法典》规定的典型的担保类型，但对其担保功能应予以认可。如不存在法定的无效情形，应认定合同有效。
（2）流押条款无效
债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务、财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。

1. 履行

（1）债务人履行债务后请求返还财产，人民法院应予支持。
（2）债务人请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持。
（3）当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的,人民法院不予支持。
（4）债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该股权所得的价款优先受偿的,人民法院应予支持。
（5）公司或者公司的债权人以股东未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资等为由，请求作为名义股东的债权人与股东承担连带责任的,人民法院不予支持。

1. 优先购买权

(1）股东与债权人订立让与担保合同时，并非真正的股权对外转让，其他股东无权主张优先购买权。
(2）债务人为了清偿债务，拍卖、变卖该股权以所得的价款清偿债务时，同等条件下其他股东可以主张优先购买权。