一、合伙份额的流转※

普通合伙人

（1）份额转让
内部转让：通知
外部转让：其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定除外
（2）份额出质

  - 须经其他合伙人**一致同意**（其他合伙人有一票否决权）；
  - 未经其他合伙人一致同意的财产份额出质，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任

（3）人民法院强制执行

  - 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当**通知**全体合伙人；
  - 同等条件下，其他合伙人有优先购买权；
  - 其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算

（4）继承
①身份继承
合伙人死亡后，满足如下条件时继承人可继承合伙人资格

  1. 继承人愿意继承；**（你情）**
  1. 其他合伙人一致同意；**（我愿）**
  1. 继承人符合法定或合伙协议约定的合伙人资格。**（资格有）**

继承人为无或限制行为能力人+其他合伙人一致同意→可继承为有限合伙人。
②财产继承
无法满足身份继承条件的，应向继承人退还被继承合伙人的财产份额

有限合伙人

（1）份额转让
内部转让：自由
外部转让：提前30天通知，其他合伙人无优先购买权
【特别提示】有限合伙人的份额没有人合性，不保护优先购买权
（2）份额出质
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外
【记忆口诀】有约定按约定，无约定无障碍
（3）人民法院强制执行
法院应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
【特别提示】为了提高执行效率，此处保护优先购买权
（4）继承
当然继承。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
【总结】股东VS有限合伙人VS普通合伙人的份额流转

项目	有限公司股东	有限合伙人	普通合伙人
内部转让	自由	自由	通知
外部转让	其他合伙人半数以上同意+优先购买权	提前30天通知	其他合伙人一致同意+优先购买权
质押	办理质押登记时生效	有约定按约定，无约定无障碍	其他合伙人一票否决
强制执行	法院通知＋20天内优先购买权	法院通知+优先购买权	1．法院通知＋优先购买权2．不同意转让+不购买→退伙或削减份额结算
继承	有约定按约定，无约定无障碍	当然继承	1.你情+我愿＋资格有→继承； 2．否则，份额结算继承遗产

二、入伙、退伙

（一）入伙

项目	普通合伙人	有限合伙人
程序	1. 按协议约定程序人伙。 2. 协议无约定的，按如下程序：

（二）普通合伙人退伙

自主退伙

【记忆口诀】有期限有理由、无期限预告知

协议约定经营期限的，法定情形下退伙	（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
协议未约定经营期限的，预告退伙	若合伙协议未约定合伙企业经营期限，合伙人可在不给合伙事务造成不利影响的情况下，不经其他合伙人同意而单方通知退伙，但应提前30日通知其他合伙人，以让其他合伙人有所准备。

除名退伙

合伙人具有下述情形之一，其他合伙人可经一致同意，决议将其除名：
（1）未履行出资义务；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；
（4）发生合伙协议约定的事由。
其他合伙人有义务将除名决议以书面形式通知被除名人，自被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人丧失合伙人资格。若被除名人对除名决议有异议，可在接到除名通知之日起30日内向法院起诉，由法院审理后决定除名是否有效。

普通合伙人的法定退伙

普通合伙人若有下列情形，其合伙人资格自法定事由实际发生之日起自动丧失：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（人死）
（2）个人丧失偿债能力；（财空）
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（人死）
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而其丧失该资格；（资格无）
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。（财空）
【记忆口诀】人死、财空、资格无当然退伙

退伙的法律后果

（1）退伙人丧失合伙人身份。
（2）进行合伙财产清理和结算。
①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，可以待该事务了结后再进行结算。
②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，可以相应扣减其应当赔偿的数额。
③退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定.可以退还货币，也可以退还实物。
④退伙后的责任承担
第一，普通合伙人退伙时，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，仍应与其他合伙人一起承担无限连带责任。
第二，有限合伙人退伙时，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以退伙时从合伙中取回的财产为限承担有限责任。

（三）合伙人变为无行为能力或限制行为能力人的处理

合伙的变更 - 图1
【特别提示】普通人失去行为能力，其他合伙人决议为其办理退伙结算的，其退伙事由发生之日是其他合伙人决议之日，而非其变为无或限制行为能力人的日期。

三、合伙、合伙人转换

（一）合伙人转化程序

除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（二）合伙人身份转化时责任的承担

有限合伙人转化为普通合伙人，对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；普通合伙人转化为有限合伙人，对转化后的新增债务以出资额为限承担有限责任，对转化前的债务承担无限连带责任。
合伙的变更 - 图2
【记忆口诀】变化之前都连带，变化之后看身份。

（三）转换的后果

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。