一、证券交易的禁止和限制性规定

（一）一般规定

1．职业回避
（1）任期或限期内禁止持有或买卖
证券交易场所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规规定禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。
（2）任职前已持有的证券须转让
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让。
（3）因股权激励或员工持股计划而持股者的例外
实施股权激励计划或者员工持股计划的证券公司的从业人员，可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

1. 保密

（1）证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员应当依法为投资者的信息保密，不得非法买卖、提供或者公开投资者的信息。
（2）证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其工作人员不得泄露所知悉的商业秘密。

1. 中介机构及人员限制

(1)为证券发行提供服务→限制承销期内+期满六个月
为证券发行出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该证券承销期内和期满后六个月内，不得买卖该证券。
(2）其他→实质接触+文件公开后5日
为发行人及其控股股东、实际控制人，或者收购人、重大资产交易方出具审计报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。实际开展上述有关工作之日早于接受委托之日的，自实际开展上述有关工作之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该证券。

1. 禁止短线交易

（1）禁止上市公司董事、监事、高管、大股东短线交易
上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
（2）证券公司包销证券而持股5%以上，不受短线交易限制
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
（3）股东代位诉讼制度
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

（二）其他禁止行为（违反三公原则)

1. 禁止内幕交易
2. 禁止操纵证券市场的行为
3. 禁止虚假陈述和信息误导行为
4. 禁止欺诈客户行为
5. 禁止借用账户
6. 禁止资金违规流入股市

二、上市公司收购⭐

（一）预警制度

[ 总结]3日内通知+公告+报告+禁止交易 | 违反前述规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

| | 5%±5% | 投资者持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五:
1. 3日内通知+公告+报告
1. 在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
[ 总结] 3日内通知+公告+报告+此3日和公告后3日内禁止交易 | | | 5±1 % | 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
[总结]次日通知+公告 | / |

（二）要约收购

（三）未依法预警或要约的法律责任

1. 收购人→责令改正+警告+罚款
2. 责任人→警告+罚款

3. 收购人+控股股东+实控人对被收购公司及股东的损失依法赔偿

   （四）上市公司收购完成后的结果

4. 如果被收购方不再符合上市要求，被收购方被终止上市，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

5. 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

三、信息披露

（一）信息披露的基本要求

1. 同时向所有投资者披露

（1）信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
（2）任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

1. 自愿披露

（1）除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

1. 境内外同时披露

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息.应当在境内同时披露。

（二）定期报告

（三）临时报告

发生可能对上市公司、股票及债券在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

（四）违反信息披露的法律责任

1. 违反信息披露的行为表现

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失。

1. 法律责任

（1）发行人及相关人员的民事赔偿责任

（2）发行人及相关人员的行政处罚
发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容。

（3）信批义务人及相关人员的行政处罚

四、投资人保护⭐

（一）投资者适当性管理

1. 投资者适当性管理

（1）证券公司向投资者销售证券、提供服务时，应当按照规定充分了解投资者的基本情况、财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等相关信息；如实说明证券、服务的重要内容，充分揭示投资风险；销售、提供与投资者上述状况相匹配的证券、服务。证券公司违反上述规定导致投资者损失的，应当承担相应的赔偿责任。
(2）投资者在购买证券或者接受服务时，应当按照证券公司明示的要求提供前款所列真实信息。拒绝提供或者未按照要求提供信息的，证券公司应当告知其后果，并按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。
(3)投资者主要要求购买超出其风险承受能力的产品时的规则
①证券公司不得对风险承受能力最低类别的投资者销售或者提供风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务；
②经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

1. 普通投资者和专业投资者

（1）根据财产状况、金融资产状况、投资知识和经验、专业能力等因素，投资者可以分为普通投资者和专业投资者。专业投资者的标准由国务院证券监督管理机构规定。
（2）普通投资者与证券公司发生纠纷的，证券公司应当证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形。证券公司不能证明的，应当承扭相应的赔偿责任。

（二）公开征集股东权利

1．征集人
上市公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构)，可以作为征集人。

1. 征集方式及限制

（1）征集人可自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
[特别提示]不可征集分红等自益性权利。
（1）依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
（3）禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
（4）公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

（三）资产收益权的保障

1. 上市公司应当在章程中明确分配现金股利的具体安排和决策程序，依法保障股东的资产收益权。

2. 上市公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。

   （四）债券持有人的保护

3. 设立债券持有人会议

公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议，并应当在募集说明书中说明债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项。

1. 债券受托管理人

（1）聘请及变更债券受托管理人
公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。受托管理人应当由本次发行的承销机构或者其他经国务院证券监督管理机构认可的机构担任，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。
（2）债券受托管理人的职责
债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。( 3)债券管理人受托进行代位诉讼
债券发行人未能按期兑付债券本息的，债券受托管理人可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自已名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼或者清算程序。

（五）先行赔付制度

1. 发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。

2. 先行赔付后，可以依法向发行人以及其他连带责任人追偿。

   （六）纠纷解决

3. 投保机构调解与起诉

（1）调解
投资者与发行人、证券公司等发生纠纷的，双方可以向投资者保护机构申请调解。普通投资者与证券公司发生证券业务纠纷，普通投资者提出调解请求的，证券公司不得拒绝。
（2）支持投资者诉讼
投资者保护机构对损害投资者利益的行为，可以依法支持投资者向人民法院提起诉讼。
（3）代位诉讼
发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》规定的限制。
[特别提示]投资者保护机构提起代位诉讼的，不受1%的持股比例及180 天的持股时间的限制。

1. 代表人诉讼

（1）概念。投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类.且当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼。
（2）一人牵头，法院公告，股东登记参与
对按照上述规定提起的诉讼，可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，人民法院可以发出公告，说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间向人民法院登记。人民法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力。
（3）投资者保护机构代表诉讼，默示加人，明示退出
投资者保护机构受五十名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼，并为经证券登记结算机构确认的权利人依照上述规定向人民法院登记，但投资者明确表示不愿意参加该诉讼的除外。