一、公司的清算
清算是终结已解散公司的一切法律关系，处理公司剩余财产的程序，目的是终结公司的债权债务关系。依照我国《公司法》的规定，公司除因合并或分立解散无需清算，以及因破产而解散的公司适用破产清算程序外，其他解散的公司，都应当按《公司法》的规定进行清算。
（一）成立清算组
- 自行组成清算组
（1）成立清算组的时间:应当自解散之日起15日内成立清算组。
（2）清算组的组成
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
- 人民法院指定清算组
（1）启动
有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:
（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的;
（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的;
（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。
（2）法院指定清算组人选
人民法院受理清算案件，应当同时指定清算组成员。根据公司的具体情形，清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，或者具备相关专业知识并取得执业资格的人员组成。
[总结]
（二）清算中的债权申报
- 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
- 债权人申报债权。
(1)债权申报。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
(2)补充申报。
债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记。
债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿，债权人有权主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿;但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。
债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的,人民法院不予受理。
3．清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（三）未了事务处理
- 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。
- 清算中的诉讼
(1)公司依法清算结算并办理注销登记之前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
(2）公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼;尚未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
（四）关于有限责任公司清算义务人的责任
- 股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担侵权责任。(有因有果有连带)有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的、人民法院应依法予以支持。
- “怠于履行义务”的含义
是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。
- 股东的免责情形
（1）有果无因可免责
下列情形中，股东以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。
①股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施。比如:积极协助警方追逃，积极找寻大股东。
②小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理。
（2）有因无果可免责
有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院依法予以支持。
- 诉讼时效期间
公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已经超过诉讼时效期间为由抗辩，经查证属实的，人民法院依法予以支持。
公司债权人以公司法司法解释（二）第18条第2款为依据，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。
（五）股东出资加速到期
- 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
- 公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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