一、合伙事务的执行※

（一）合伙事务执行的规则（以普通合伙企业为例）

1．合伙人执行事务
普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
具体执行方式如下：
（1）全体合伙人共同或分别单独执行事务；
（2）委托一个或数个合伙人执行事务。此协议是全体合伙人协商一致的结果，没有对非执行人侵权，也不用承担损害赔偿责任。


 执行人 非执行人
权利 ①按照合伙协议约定执行合伙事务。
第一，其执行事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二，合伙企业对合伙人执行合伙人事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。如果执行人有越权行为，基于善意第三人的保护原则判断越权对外签署的合同效力。
②异议权。
第一，只有执行人彼此之间有异议权，非执行人无此权利；第二，执行人提出异议后，内部处理流程：合同暂停→全体合伙人决议→如果异议成功，认定执行人对合伙企业未尽到忠诚勤勉义务、合伙企业可对该合伙人主张赔偿责任，否则异议流程终结。但执行人异议不影响执行人对外签订的合同效力		 ①监督权。
②知情权。有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
③撤销委托
义务 忠诚、勤勉。如果执行人侵占合伙财产要退还，造成损失要赔偿 不再执行合伙事务
【特别提示】如果非执行人代表合伙企业对外签署了合同，判定合同效力时要保护善意第三人
  1. 第三人经营管理

（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（2）被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
（3）合伙企业对经营管理者的权利限制，不能对抗善意第三人。
（4）合伙企业与经营管理人员的关系适用委托代理关系。

（二）有限合伙人有所为有所不为

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

人事参与权 参与决定普通合伙人入伙、退伙
经营建议权
1. 对企业的经营管理提出建议；
1. 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
1. 依法为本企业提供担保
知情权
1. 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
1. 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料
诉讼
1. 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
1. 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼

（三）普通合伙事务的决议

一般决议 1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按合伙协议约定的表决方式办理。
2.如果合伙企业对表决办法没有约定或者约定不明，则实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法处理。（一人一票+全体过半）
特别决议 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务的决定必须经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【记忆口诀】三改变、两处分、两他人一致决。“三改变”：改名、改地、改范围；“两处分”：处分无形资产、不动产；“两他人”：他人担保，他人管理

（四）合伙人的行为限制


 普通合伙人 有限合伙人
竞业行为 绝对禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，但是，合伙协议另有约定的除处。
【记忆口诀】有约定按约定，无约定无障碍
自我交易 相对禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
法律责任 法律责任：合伙人违反本法规定或者合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任

（五）表见普通合伙

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的：

  1. 该交易活动有效；
  2. 合伙企业承担法律责任；
  3. 普通合伙人与从事交易的有限合伙人对此交易承担连带责任；
  4. 其他有限合伙人不受此影响；
  5. 该有限合伙人赔偿给合伙企业带来的损失。

二、合伙与第三人的关系

  1. 合伙企业债务清偿规则 | 外部责任 |
    1. 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
    1. 合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
    【 总结】先由合伙后由人 | | —- | —- | | 合伙人内部责任比例确定：约定→协商→实缴→平均 | |

  2. 合伙人个人债务的清偿规则 | 清偿责任 | 合伙人的个人债务，优先由个人自有财产清偿 | | —- | —- | | “两允许”
    （允许利润+允许申请法院执行份额） | 不足的部分，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿 | | “两禁止”
    【禁止抵销+禁止代位） | 合伙人的债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利 |

  3. 双重优先

在债务清偿中，若同时存在合伙企业债务和合伙人的个人债务，当合伙企业和合伙人都处于资不抵债的境地时，采用“双重优先”的原则来处理。
（1）合伙财产优先清偿合伙债务。即合伙企业的债权人优先于个人的债权人从合伙财产中得到清偿；
（2）个人财产优先清偿个人债务。即合伙人的个人债权人优先于合伙企业的债权人自合伙人的个人财产中得到清偿。
【记忆口诀】双重优先、两允许、两禁止。
【总结】
合伙运行 - 图1