一、合同内容的确定

合同内容应当由当事人约定。然而，人的理性是有限的，当事人在订立合同时不可能面面俱到。如果在合同履行过程中出现了当事人没有约定或者约定不明的问题，直接认定合同不成立或者无效显然有违私法自治。故而，法律规定合同漏洞填补规则，以弥补当事人意思之不完备。

当然，如果合同缺乏当事人、标的和数量等必备条款，将直接导致合同不成立。

合同漏洞填补按下列顺序进行：
协议补充 > 合同相关条款、交易习惯 > 如下规则：

（一）质量要求不明确

强制性国家标准 > 推荐性国家标准 > 行业标准 > 通常标准或者符合合同目的的特定标准

（二）价款或者报酬不明确

政府定价或者政府指导价 > 订立合同时履行地的市场价格

  1. 合同约定的交付期限内政府价格调整时，按照交付时的价格计价。
  2. 逾期交付标的物，遇价格上涨时，按照原价格执行；价格下降时，按照新价格执行。
  3. 逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

【总结：谁违约对谁不利】

（三）履行地点不明确

  1. 给付货币的，在接受货币一方所在地履行；
  2. 交付不动产的，在不动产所在地履行；

  3. 其他标的，在履行义务一方所在地履行。

    （四）履行期限不明确

    债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

    （五）履行方式不明确

    有利于实现合同目的的方式。

    （六）履行费用的负担不明确

    由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

    （七）电子合同的交付时间

  4. 标的物为交付商品并采用快递物流方式交付：
    收货人签收时；

  5. 标的物为提供服务：
    实际提供服务时 > 生成的电子凭证或者实物凭证载明的时间；
  6. 标的物用在线传输方式交付：
    进入对方指定的特定系统 + 能够检索识别时。

二、合同履行的特殊情况

（一）提前 / 部分履行

  1. 债权人可以拒绝债务人提前 / 部分履行债务，但是提前/部分履行不损害债权人利益的，不得拒绝。
  2. 债务人提前 / 部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

注意 提前履行不存在违约责任的问题；部分履行则可以主张违约责任。

（二）多交付标的物

  1. 债权人有权接收多交部分，并按照约定的价格支付价款。
  2. 债权人有权拒绝接收多交付的部分，但应及时通知出卖人。可代管多交付部分，保管的合理费用由债务人承担。

三、双务合同的履行抗辩权

:::warning 《民法典》
第 525 条【同时履行抗辩权】当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行请求。
第 526 条【 先履行抗辩权】当事人互负债务，有先后履行顺序，应当先履行债务一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行请求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。
第 527 条【不安抗辩权】应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：
（一）经营状况严重恶化；
（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务；
（三）丧失商业信誉；
（四）有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。
当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。
第 528 条【不安抗辩权的行使】当事人依据前条规定中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的，视为以自己的行为表明不履行主要债务，中止履行的一方可以解除合同并可以请求对方承担违约责任。 :::

（一）同时履行抗辩权

同时履行抗辩权：没有先后履行顺序，当事人应同时履行。一方没有履行，对方可拒绝其履行请求。

  1. 构成要件

（1）当事人基于同一双务合同互负对待给付义务；
① 原则：一方的主给付义务与对方的主给付义务构成对待给付义务；
② 例外：一方的从给付义务与对方的主给付义务不构成对待给付义务，除非从给付义务的履行与合同目的实现有密切关系。
（2）双方债务没有先后履行顺序；
（3）双方债务履行期限均已届至；
（4）请求履行的一 方未履行自己的债务或者履行不适当。

  1. 行使效力

（1）主张同时履行抗辩权后，有权拒绝履行相应部分。
（2）只能暂时拒绝履行，而不能永久消灭对方请求权；不构成违约，是合法行使权利。
注意若合同一方起诉请求履行，另外一方享有并主张同时履行抗辩权，则法院应当作出同时履行判决。

（二）先履行抗辩权（顺序履行抗辩权）

先履行抗辩权：有先后履行顺序，先履行一方没有履行，后履行一方可拒绝其履行请求。

  1. 构成要件

（1）当事人基于同一双务合同互负对待给付义务；
（2）双方债务有先后履行顺序；
（3）双方债务履行期限均已届至；
（4）先履行一方未履行自己的义务或者履行不适当。

  1. 行使效力

（1）后履行一方可以主张先履行抗辩权，拒绝履行相应部分。
（2）只能暂时拒绝履行，而不能永久消灭对方请求权；不构成违约，是合法行使权利。

（三）不安履行抗辩权

不安履行抗辩权：有先后履行顺序，先履行一方有证据证明后履行一方存在丧失或可能丧失履行债务能力的情形，有权中止履行。

  1. 构成要件

（1）当事人基于同一双务合同互负对待给付义务；
（2）双方债务有先后履行顺序；
（3）应当先履行一方有确切证据证明对方存在丧失或可能丧失履行债务能力的情形，包括：
① 经营状况严重恶化
② 转移财产、抽逃资金，以逃避债务
③ 丧失商誉
④ 其他

  1. 行使效力
    第一步：先履行一方中止履行并及时通知对方，中止履行不构成违约；
    第二步：对方在合理期限内恢复履行能力或提供担保，不安抗辩权消灭，先履行一方应当恢复履行。
    对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供担保：
    视为以自己的行为表明不履行主要债务，构成预期违约，中止方可以解除合同，并可以请求对方承担违约责任。

    三大抗辩权的分析步骤：
    合同的履行 - 图1