一、股东的有限责任和公司的独立地位

（一）股东的有限责任

1. 股东出资设立公司是公司的所有者，但股东与公司是两个主体，两者相互独立。

2. 公司以全部财产对其债务承担责任，股东仅以认缴的出资额对公司承担责任。

   （二）公司的独立地位

3. 财产独立
   公司独立的财产来源于出资人的原始出资及公司成立后运营的累积财产。

（1）除土地使用权外，股东用其余财产形式出资需向公司转移资产所有权。
（2）股东出资完成后，相应资产所有权归公司，股东个人财产与公司财产相独立。

1. 名义独立
   公司能够以自己的名义从事民商事活动。
2. 责任独立
   公司以其全部资产对公司债务承担责任。

二、法人人格否认制度

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

1. 法人人格否认制度的适用情形：

（1）前提：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务；
（2）后果：严重损害公司债权人利益；
（3）责任：股东对公司债务承担连带责任。

1. 滥用权利的主要表现形式：

（1）人格混同：
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
① 股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
② 股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
③ 公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
④ 股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
⑤ 公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的
⑥ 人格混同的其他情形。
（2）过度支配与控制
公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。常见情形为：
① 母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；
② 母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；
④ 先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务
⑤ 先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；
⑥ 过度支配与控制的其他情形

（3）资本显著不足（略）
公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

1. 举证责任及诉讼当事人

（1）举证责任
原则：遵循“谁主张谁举证”的原则，由原告承担举证责任。
例外：一人公司中，债权人主张股东和公司有财务混同，要求股东承担连带责任时，适用举证责任倒置，由公司股东承担举证责任证明自己的财产和公司财产相分离。
（2）诉讼当事人

1. 对本条适用的限制
   公司人格否认制度只是公司独立法人资格的补充，不是一概地否认公司人格的独立性，适用该原则时遵循个案适用的原则，对公司人格在某时某事上否认。

（1）公司其他股东或善意第三人无责任；
（2）在某时、某事、某阶段否认公司法人人格，追究责任人的连带责任。

三、公司分类

（一）公司分类

（1）上市公司——典型资合公司
（2）非上市股份公司——资合为主兼具人合公司，有限公司是封闭性公司 | | | | 股份能否在证券市场自由流通 | 设立程序不公开；公司的经营状况不公开；股东人数不超过50人；股权对外转让需要其他股东过半数同意，不能在证券交易场所自由转让；
2. 股份公司是开放性公司
上市公司是真正的开放性公司；非上市公司具有一定的封闭性 | | | | 公司间关系 | 总公司VS分公司；母公司VS子公司
1. 母子是两个，子公司是独立法人，母公司是其控股股东；
1. 总分是一家，分公司是业务单元，没有独立性，但需要申领营业执照，享有独立的诉权
| | |

【总结一】

【总结二】子公司与分公司的区别

四、公司的财务与会计制度

（一）财务会计报告制度（“有”+“外审”）

有：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告
外审：依法经会计师事务所审计；公司应当聘用会计师事务所承办公司的审计业务

（二）股东利润分配制度

1. 利润分配顺序

（1）公司的税后利润应按如下顺序分配

（2）非法分配的处理
公司如果在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利的，属于违反公司法的行为，股东应当将其分配的利润退还给公司。

1. 股东的利润分配

股东分红奉行的原则是“非盈余不分配”，但公司有盈余也不意味着公司同步负担对股东分红的义务。股东独立分红请求权的基础一般是公司作出利润分配的决议。决议作出后，股东享有了具体的独立的利润分配请求权，此权利与普通债权无异，股东就此权利可以自己行使、转让或救济。
（1）利润分配比例
①全体股东对利润分配比例有约定的，按约定方案执行。
②没有约定的，有限责任公司按股东实缴的出资比例分配。股份公司按股东实际持有的股份比例分配。
③股份公司持有的本公司股份不得分配利润。（详见下文“股份公司股份转让”)
[记忆口诀]有限公司股东分红：有约定，看约定；没约定，看实缴。
（2）利润分配的期限

（3）股东利润分配的诉权保护

（三）公积金制度