一、【人】发起人责任

二、【人】股东

（一）股东的资格

法律对股东并无任何积极条件的要求。股东可以是自然人、法人、非法人组织，还可以是国家。

（二）股东资格的取得与确认

1. 股东资格的取得

（1）原始取得
（2）继受取得

1. 股东资格的证明
   股东资格的证明应结合多种因素综合衡量判断。

（1）实际出资或继受股权——实际证据
当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未依法签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记的，当事人有权请求公司履行上述义务。
（2）股东名册——内部法定证据
① 记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。所以股东名册是公司内部股东身份或资格的法定证明文件。
② 股权发生转让的，当股东名册发生变更时，受让人取得股东资格，但是未经商事登记不能对抗第三人。
（3）商事登记——股东资格的对抗证据
① 公司应当将股东的姓名及名称向市场监督管理部门登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。但是，若未经公司登记机关的登记，股东资格不具有对抗第三人的效力。
② 股东名册与工商登记的记载内容有冲突的，对公司内部而言，以股东名册为准，对公司外部主体而言，以工商登记为准。
（4）出资证明书、公司章程与股东资格
①出资证明书与股东资格的取得没有必然的联系，出资只是获得股权的方式之一，并非唯一方式，股东还可以通过继承、受让等获得股东资格。所以出资瑕疵不影响股东取得股东资格。
②公司章程的记载与股东资格的取得没有必然联系。公司章程中应载明股东的姓名或者名称，如果因故未记载，不能因此否认股东资格。

（三）名义和实际股东

（1）其他股东明示同意程序
① 经公司其他股东半数以上同意。
② 请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并于公司登记机关办理登记。
（2）其他股东默示同意程序
① 实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议；
② 实际出资人可直接请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并于公司登记机关办理登记 | | 外部关系
（外观主义） |
1. 名义股东将登记于名下的股权转让、质押或者以其他方式处分
（1）该处分行为是有权处分，
（2）若受让方符合善意取得条件
①受让方取得股权、质押权等相应权利。
②该处分行为造成实际出资人损失的，实际出资人可以因代持股协议请求名义股东承担赔偿责任。但不能向善意受让人或公司主张责任。
（3）若受让方不符合善意取得条件，则处分行为无效，受让人不能取得股权、质押权等相应权利。
2. 出资瑕疵的责任承担
（1）名义股东对外向债权人承担出资瑕疵的责任公司债权人以名义股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
（2）名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，可向实际出资人追偿 |

（四）冒名股东

1. 冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任。
2. 被冒名者不是股东，无权利无责任

公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。
记忆口诀被冒名者不是股东，既无权利，也无责任。

三、【钱】认缴资本制

（1）是否有表决权，如何行使由公司章程规定；
（2）公司章程无规定的，股东按认缴出资比例行使表决权，即未缴纳部分出资不影响表决权行使。
3. 认缴资本制的例外情形
（1）加速到期
①公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
②在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的
③公司退出之前，股东的出资义务需缴纳完毕，未到期的，可加速到期第一，公司破产中，股东出资义务加速到期第二，公司清算中，股东出资义务加速到期
（2）证券公司、银行、保险公司等金融机构以及募集设立的股份公司要求实行法定资本制，股东需实缴出资 | | 取消货币出资比例的限制 | 即使全部都使用非货币财产出资也将不会受到法律限制，一些有技术背景的创业人士不再需要缴付现金出资而可以全部使用技术出资或者其他可以评估的实物出资 | | 发起设立流程简化 |
1. 不要求法定验资
有限公司以及以发起方式设立的股份公司，股东出资后不要求由验资机构验资并出具验资证明。公司登记时，不需要提交验资报告。
2. 允许约定验资
法定验资的取消目的是减少对市场主体自治权利的过度干预，但如果公司章程或投资人决议自愿验资，是允许的
|

四、【钱】有限责任公司股东的出资

（一）出资形式出什么

（二）出资程序怎么出

| 货币

五、【钱】有限责任公司股东出资瑕疵的责任

（一）发起人出资瑕疵

未履行或未全面履行出资义务的股东（下文称欠缴股东）应当向公司足额缴，纳出资，其他发起人对此向公司承担连带责任；
2. 对债权人补充赔偿，发起人连带
（1）欠缴股东在未出资的本息范围内对公司债务不能偿还的部分对债权人承担补充赔偿责任；其他发起人对此承担连带责任，其他发起人承担责任后，可以向欠缴股东追偿。
（2）补充赔偿责任的性质
①补充性：对公司不能清偿的债务，股东才承担责任
②有限性：股东的最大责任范围是未出资的本息范围内
③一次性：欠缴股东足额承担上述责任后，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
3. 对其他足额缴付出资的股东承担违约责任
【记忆口诀】补赔+违约+连带 | | 出资不实。指非货币财产过高估价 |
1. 出资人责任
对其他发起人没有违约责任，其余同“出资不足”
（1）对公司补缴，发起人连带。
（2）对债权人补充赔偿，发起人连带，
2. 中介机构责任
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任
|

（二）抽逃出资

| 列举行为表现

股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息，对公司不能清偿的债务，抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
2. “帮凶”连带。
协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人承担连带责任
【特别提示】实践中有公司外的第三人协助的，也认定“帮凶”，承担连带责任 | | 第三人垫资 |
1. 股东与第三人签署垫资还款协议属于借款协议，一般合法有效；
1. 股东为还款而抽逃出资的，需承担因此带来的法律责任；
1. 第三人
（1）第三人无过错的，无需为抽逃出资的股东承担连带责任。
（2）第三人协助的，与抽逃出资的股东承担连带责任 |

（三）认股人增资瑕疵

认股人在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务的，相关主体责任如下：
（1）认股人对公司，补足出资。
（2）认股人对债权人，补充赔偿。
（3）有过错的董事和高管承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

（四）有限公司瑕疵出资的股权转让

1. 瑕疵出资的股权转让，是指有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权。
2. 此转让为是有权转让，有效行为。
3. 法律责任

（1）转让人不免责；
（2）受让人
①受让人对此知道或者应当知道的，受让人与原股东承担连带责任，受让人承担责任后，可以向原股东追偿。但是，当事人另有约定的除外。
②受让人善意的，无责任。

（五）有限责任公司股东出资瑕疵或抽逃出资的权利限制

1. 限制新、剩、利

股东未履行或未全面履行出资义务或抽逃出资的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对出资瑕疵股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

1. 解除股东资格（有限责任公司）

（1）有限责任公司股东未履行出资义务或抽逃完毕全部出资；
（2）经公司催告缴纳或返还，其在合理的期限内仍未缴纳或返还，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。
（3）人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。完成上述流程并变更登记之前，公司债权人有权依据工商登记向相关当事人主张出资瑕疵或抽逃出资的相应责任。
【特别提示】限制权利或解除资格的股东会，当事股东应回避。

1. 股东出资瑕疵或抽逃出资，对公司的补缴义务不受诉讼时效保护，对债权人的补充赔偿责任，以债权人的债权保护时效为承担责任的时效。

六、公司章程

| 订立

七、 公司设立

（一）设立程序的种类

公司设立方式分为两种：发起设立和募集设立。

（二）募集设立