企业的起源与演进

  1. 业主制企业

①业主制是最早存在的企业制度，是由自然人个人投资成立和经营控制的组织。
②不具有法人资格，对企业的负债承担无限责任。

  1. 合伙制企业

①合伙制企业不具有法人地位。
②企业归出资人共同所有、共同管理，并分享企业剩余或承担亏损，对企业债务承担无限责任。
3.公司制企业
①有限责任制
②股东财产所有权与企业控制权分离
③规模增长和永续生命

公司治理的概念

  1. 狭义的公司治理
    1. 是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。
    2. 其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。
  2. 广义的公司治理
    1. 不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。
    2. 公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施的共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。

三大公司治理问题

  1. 经理人对于股东的“内部人控制”问题

①原因：所有者与经营者之间存在着目标利益的不一致与信息的不对称。
②表现形式：

  1.   1. 违背忠诚义务，例如：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；大量负债，甚至严重亏损；建设个人帝国。
  2.   1. 违背勤勉义务，例如：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等。
  1. 终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题
    1. 原因：控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。
    2. 表现形式：滥用公司资源、占用公司资源（例如，直接占用资源、通过关联交易进行利益输送、掠夺性财务活动）。
  2. 企业与其他利益相关者之间的关系问题

中小股东的权益保护

  1. 累积投票制
  2. 建立有效的股东民事赔偿制度
  3. 建立表决权排除制度
  4. 完善小股东的代理投票权
  5. 建立股东退出机制

1、公司内部治理结构

——股东大会

  1. 股东的分类及其权利

①普通股股东。剩余收益请求权和剩余财产清偿权、监督决策权、优先认股权、股票转让权。
②优先股股东。利润分配权、剩余财产清偿权、管理权。
2.股东大会的职权
①决定公司的经营方针和投资计划；
②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
③审议批准董事会的报告；
④审议批准监事会或者监事的报告；
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
⑧对发行公司债券作出决议；
⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
⑩修改公司章程；
⑪公司章程规定的其他职权。

  1. 机构投资者的特征

①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。
②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。
③相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。

——董事会**

  1. 董事会的职权

①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
②执行股东大会的决议；
③决定公司的经营计划和投资方案；
④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；
⑧决定公司内部管理机构的设置；
⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
⑩制定公司的基本管理制度。

  1. 董事及其分类

①内部董事，主要指担任董事的本公司管理人员。
②外部董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，可以进一步分为，关联董事和独立董事。

  1. 董事的权利

①出席董事会会议。
②表决权。
③董事会临时会议召集的提议权。
④通过董事会行使职权而行使权利。

  1. 董事的义务

①善管义务。董事必须忠实于公司、董事必须维护公司资产、董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。
②竞业禁止义务。

  1. 几个专门委员会

①审计委员会
②薪酬与考核委员会
③提名委员会
④战略决策委员会

——监事会

  1. 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。
  2. 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
  3. 股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

——经理层

  1. 经理人的职权

①主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
②组织实施公司年度经营计划和投资方案；
③拟定公司内部管理机构设置方案；
④拟定公司的基本管理制度；
⑤制定公司的具体规章；
⑥提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
⑦决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
⑧董事会授予的其他职权。

  1. 经理人的薪酬激励

①年薪制
②股权激励

2、公司外部治理机制

  1. 产品市场
  2. 资本市场
  3. 经理人市场

3、公司治理基础设施

  1. 信息披露制度
  2. 中介机构
  3. 法律法规
  4. 政府监管
  5. 媒体、专业人士的舆论监督