【解释】根据《证券法》的规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件:

  1. 具备健全且运行良好的组织机构；
  2. 具有持续经营能力；
  3. 最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
  4. 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
  5. 经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

1在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

  1. 持续经营时间3年以上

    1. 股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上。
    2. 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
      • 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。
      • 经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

  2. 最近3年稳定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

  3. 持续盈利能力：发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形:

(1)发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  1. 审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
  2. 财务指标(2016年、2018年、2019年)

(1)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
(2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
(3)发行前股本总额不少于人民币3000万元。
(4)最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。
(5)最近一期期末不存在未弥补亏损。

  1. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  2. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
  3. 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
  4. 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  5. 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（第一单元9.1引用内容），且不得有下列情形:
    1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    2. 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
  6. 法定障碍
    1. 最近36个月内违反税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。
    2. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

12.招股说明书

  1. 招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算。
  2. 招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

2在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

  1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。(2015年、2017年)
  2. 最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。(2015年、2017年)
  3. 最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。(2015年、2017年)
  4. 发行后股本总额不少于3000万元。(2015年)
  5. 发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。(2015年、2017年)
  6. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
  7. 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
  8. 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
  9. 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利。
  10. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
  11. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  12. 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形:
    1. 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    2. 最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；(2015年、2017年)
    3. 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
  13. 发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经《证券法》规定的程序，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

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3科创板首次公开发行股票的发行条件和程序

【解释】发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

1、在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件
  1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
  2. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
  3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力:
    1. 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    2. 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    3. 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
  4. 生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录
    1. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
    2. 最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    3. 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

2、科创板首次公开发行股票的发行程序
  1. 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。
  2. 交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。
  3. 中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
  4. 中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

4证券的承销

  1. 向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
  2. 证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
  3. 证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
  4. 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

5股票的上市

  1. 申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
  2. 上市条件：根据《上海证券交易所股票上市规则》，发行人首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市，应当符合下列条件:

(1)股票经中国证监会核准已公开发行；
(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；
(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
(5)本证券交易所要求的其他条件。

  • 股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
  • 社会公众股东是指不包括下列股东的上市公司其他股东:

(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。