《预审核指南（五）优化融资监管》（2018年7月23日）

引言
为完善公司债券融资分类监管，优化公司债券预审核和挂牌条件确认机制，提高公司债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的融资监管。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南及其执行有任何疑义，发行人、中介机构等可与本所联系。
正文
一、市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券，可以按照本指南开展公司债券项目申报、预审核或挂牌条件确认、发行等（以下简称本所实施优化融资监管）。
二、适用优化融资监管的发行人（以下简称发行人）应当同时符合下列基础范围所列标准：
（一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为 AAA 级。
（二）最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元。
（三）最近两个会计年度未发生连续亏损。
（四）最近 24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实。
（五）最近 12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
（六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
（七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。
（八）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。
三、发行人除符合第二条所列基础范围外，还应当符合下列优选条件之一：
（一）发行人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健（具体标准见附件 1）。
（二）发行人是纳入上证 50指数范围的上市公司或符合基础范围的其他上市公司。
（三）本所认可的其他公司，包括在债券市场可采取储架发行或者类似制度安排的发行人、本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人。
发行人符合基础范围和优选条件的，其控股股东可以适用优化融资监管安排。
四、本所按照第二条、第三条的相关条件确定适用优化融资监管安排的发行人名录，并以书面方式通知发行人。符合条件的公司也可以单独或者在申报公司债券项目时向本所提出适用优化融资监管相关安排（参考格式见附件 2），并由本所进行确认。
五、经本所确认后，发行人可在 24 个月内自主选择在本所申报面向合格投资者公开发行或者非公开发行公司债券。
采取公开发行方式的，发行人应当按照优化融资监管相关要求向本所提交发行申请文件，经本所预审核并经中国证监会核准后发行；采取非公开发行方式的，发行人可在发行前备案阶段向本所提交发行申请文件，经本所对挂牌条件进行确认后发行。
六、发行人申请公开发行公司债券的，适用以下优化融资监管安排：
（一）发行人可就公开发行一般公司债券及绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等细分品种编制同一申报文件，统一进行申报。申报的公司债券发行规模等应当符合公司债券的法定发行条件；计入权益的可续期公司债券拟发行规模与其他公司债券合并计算超出净资产 40%的，可续期公司债券应当单独申报。
发行人可在发行前备案阶段，再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途等。
（二）在符合 23 号准则等公司债券信息披露要求的前提下，可对募集说明书中的相关信息披露要求进行适当简化或进行信息索引。
（三）本所预审核时限原则上不超过 10 个工作日。发行人可在证监会核准文件的有效期内，根据实际需要，自主选择时间窗口，在本所组织发行。
（四）发行人可在申报阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。在核准文件有效期内，主承销团成员发生变化的，应按照有关规定进行变更。
（五）发行人在前次公开发行核准文件到期前 1 个月内，可再次申报公开发行公司债券项目，继续适用优化融资监管安排。
（六）发行人再次申请公开发行公司债券的，若无重大变化，申报材料可仅更新财务数据。
发行人根据融资需要，就公开发行一般公司债券和各公司债券细分品种单独编制申报文件并单独申报的，适用本条第（二）至第（六）项优化融资监管安排。
七、发行人申请非公开发行公司债券的，发行人可直接确定该期发行品种、发行规模、发行期限、募集资金运用安排等发行要素及该期债券的主承销商、受托管理人等中介机构后，在发行前备案阶段向本所提交发行申请文件，经本所对挂牌条件确认后即予以发行。
发行人根据融资需要，对非公开发行公司债券采取一次申请、分期发行的，适用第六条优化融资监管安排。
八、发行人、中介机构按照本所公司债券发行要求，原则上在每期公司债券发行文件公告前至少 2 个工作日，向本所报送发行公告文件及相关申请文件，由本所予以确认。
公司债券特定细分品种有特定要求的，发行人、中介机构等在发行前备案阶段应按照相关要求编制、报送相关文件。
九、发行人发生不符合第二条（第二项除外）、第三条所列条件的，发行人、中介机构应及时向本所报告，本所对其新申报的公司债券项目不再适用优化融资监管安排；已取得的发行公司债券文件在有效期内的，原则上可按已取得的发行文件要求发行，但特殊情况除外。
十、符合优化融资监管安排的公司，已取得公开发行公司债券文件在有效期内的，可按照本指南第六条第（一）项重新申报公司债券项目，但应承诺不得再按已取得的发行公司债券文件发行其尚未发行的公司债券。
十一、本所鼓励发行人对公司债券发行方式、期限、利率确定和计算方式、增信方式和促进债券交易等进行创新。
十二、发行人、中介机构应按照 23 号准则、24 号准则、本指南和本所其他要求，认真履行职责，编制、报送公司债券申请文件和每期发行文件，确认债券发行符合公司债券法定发行条件或者负面清单要求。
十三、本所发现发行人公司债券申报、发行过程中，发行人、中介机构履职尽责存在突出问题的，按照相关规定开展事中事后自律监管。
附件 1：
发行人分行业经营财务指标要求

注：
1.发行人为上市公司的，原则上应按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为行业归属。发行人为非上市公司或注册地在境外的，应当参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其修订版本确认行业归属。
2.以上指标均按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，“—”表示该行业不适用。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。
3.最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期，发行规模不少于 500 亿元的公司，可不受资产负债率、总资产报酬率、最近两个会计年度是否发生连续亏损等指标限制。
4.本所根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整适用优化融资监管的发行人分行业经营财务指标。

附件 2：
XXX 公司关于确认适用优化融资监管的函
上海证券交易所债券业务中心：
根据《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）——优化融资监管》要求，本公司符合上海证券交易所公司优化融资监管的相关条件，具体情况如下：
一、公司基本情况

二、发行人主要财务数据和财务指标
三、公司相关指标

综上，本公司符合贵所适用优化融资监管的相关条件，请予确认。

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