《发行上市业务操作指南（2019年修订）》（2019年10月18日）

引 言

为规范公司债券发行、上市或挂牌（以下统称上市）业务服务，便利发行人与承销机构开展相关业务操作，根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券上市规则》《非公开发行公司债券挂牌转让规则》等相关法律、部门规章及规范性文件，制定本指南。
本指南适用于面向公众投资者公开发行的公司债券（以下简称大公募公司债券）、面向合格投资者公开发行的公司债券（以下简称小公募公司债券）、非公开发行公司债券、企业债券的发行、上市申请材料编制及业务办理。本指南未尽事宜，按照证监会和本所相关要求执行。
发行人、承销机构应认真按照相关规定、本指南及本所其他要求编制、报送申请文件并办理发行、上市业务。发行人应当委托承销机构通过本所债券业务管理系统（以下简称业务管理系统）申请公司债券在本所发行、上市。各承销机构应当指定专人负责发行、上市相关申请材料的制作、递交及业务联络。本所将根据发行、上市业务情况，对承销机构进行奖惩。
本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。如对本指南有任何疑义，发行人、承销机构和相关机构可与本所联系。

第一章 业务办理准备

一、 申请债券业务管理系统权限

公司债券的代码申请、网下发行、登记上市申请等各项业务目前通过本所债券业务管理系统办理。业务管理系统须使用数字证书登录，登录该系统前需下载并安装CnSCA Ekey管理工具。承销机构应据业务开展情况，为业务人员在线申请办理债券业务管理系统数字证书，承销机构已办理债券业务管理系统证书的，无需重新办理。具体申请方式见上海证券交易所CnSCA在线业务管理系统。
承销机构登录业务管理系统网址：http://www.sse.com.cn/home/enter/bond/
CnSCA Ekey管理工具网址：
http://biz.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/ca/download.jsp/
CnSCA在线业务管理系统网址：
http://www.sse.com.cn/home/biz/cnsca/process/operation

二、 业务管理系统使用说明

业务管理系统全天开放（系统升级等特殊事项除外）。工作日当日19:00前提交的相关流程[1]，公告披露日可选择当日。本所审核通过（显示“办结”或“审核通过”）后，公告将在本所官网发布。晚于19:00提交的，公告披露日仅能选择下一工作日及以后日期。
递交到业务管理系统的单个电子文件大小不得超过20兆。公告文件均应以公告正文标题命名[2]，且文件名长度不得大于200个字节 。

第二章 公司债券发行

一、 债券代码

（一）债券代码申请
承销机构在债券发行前应向本所申请债券代码、债券简称、网上发行代码（如有）。承销机构可在获取有权部门核准债券发行的文件或本所出具的无异议函（以下统称核准文件/无异议函）并确定发行计划后申请代码。
承销机构申请代码，应向本所提交债券募集说明书（拟发布稿，可未签章）和核准文件/无异议函。为提高发行效率，建议至少于“发行前备案”前1个工作日完成代码申请工作。因发行计划改变等事由造成债券相关信息变动的，可通过本所债券发行上市业务专用邮箱申请修改。
（二）债券代码申请流程
承销机构通过“债券代码”流程在线填写代码申请信息，并提交申请文件。代码申请信息包括债券简称、债券全称、发行方式、债券期限、债券评级、上市平台、是否申请质押式回购等基本信息。
“债券代码”流程于工作日17:00前提交的，本所当日审核通过或反馈，晚于17:00提交的，次日审核通过或反馈。代码申请表所填列信息，均作为发行、上市、适当性管理、兑付兑息和持续期监管的基础数据，承销机构和发行人应保证所填数据准确。

二、 公司债券发行流程

（一）公司债券发行方式
公司债券的发行方式包括“仅在网下发行”“网上发行+网下发行”两种方式。“仅在网下发行”目前以小公募公司债券和非公开发行公司债券为主，网下发行是指通过簿记建档或者协议认购的方式向合格投资者销售。“网上发行+网下发行”方式目前仅适用于符合竞价平台挂牌条件的公募公司债券（大公募公司债券必选，小公募公司债券可选），网上发行是指以确定的发行利率或利率区间通过竞价系统以场内挂牌的方式向社会公众或合格投资者公开销售。
（二）仅在网下发行流程
仅在网下发行的小公募公司债券和非公开发行公司债券在发行前需向本所备案，适用以下流程：
1.发行前备案申请
发行备案材料应至少于公告日前1个工作日提交至债券业务管理系统网下发行流程进行发行前备案。发行材料涉及财务数据更新、重大期后事项等情况的，应至少于公告日前2个工作日提交至系统。
公开发行公司债券发行前备案申请文件包括：
（1）募集说明书；
（2）募集说明书摘要；
（3）发行公告；
（4）信用评级报告；
（5）担保函、担保协议（如有）；
（6）公开发行公司债券期后事项承诺函（附件1）；
（7）XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函（附件3）；
（8）关于核准XX发行公司债券的批复；
（9）财务报告延期申请（如有，附件4）；
（10）本所要求的其他文件。
非公开发行公司债券发行前备案申请文件包括：
（1）募集说明书；
（2）信用评级报告（如有）；
（3）担保函、担保协议（如有）；
（4）非公开发行公司债券期后事项承诺函（附件2）；
（5）XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函（附件3）；
（6）关于对XX非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函；
（7）财务报告延期申请（如有，附件4）；
（8）本所要求的其他文件。
当日12:00之前提交至债券业务管理系统的材料，本所于当日反馈。当日12:00之后提交至债券业务管理系统的材料，本所于下一个工作日内反馈。发行人和主承销商收到系统反馈意见的，应及时将修改完成后的申请文件提交至系统。
2.公告发行文件
T-2日(T日指网下发行首日，下同)通过“网下发行”流程披露募集说明书等发行公告文件，公开发行公司债券的公告通过交易所网站披露募集说明书、募集说明书摘要、评级报告和发行公告等文件（不要求报纸刊登），非公开发行的公司债券向特定投资者定向披露募集说明书等文件（公告对象选择合格投资者）3。发行前备案申请通过后可提交发行公告文件。除提交发行前备案申请材料时可空缺的相关发行要素外，公告文件应与申请文件保持一致。
3.簿记建档或协议发行
T-1日承销机构与发行人确定发行金额及发行利率（簿记建档或协议发行等方式），通过簿记建档方式发行的，簿记结束后当天需提交票面利率公告。
4.发行、分销及缴款
T日公告票面利率。
发行期间投资者按照约定进行缴款，主承销商将募集资金划付至发行人指定账户。
5.提交发行结果公告
发行结束日，提交发行结果公告。
（三）网上发行+网下发行流程
网上发行+网下发行的大公募公司债券和小公募公司债券应当按照上文“（二）网下发行流程”完成发行前备案。发行人应在发行公告明确发行日程安排、网上发行代码4、发行简称5、网上发行价格、网上和网下预设的发行比例及发行数量。
网上发行具体流程如下（T日为网上发行日、网下发行起始日。网下发行起止日为T日至T+N日，其中2≤N≤5）：
1.T-3日17：00前，承销机构应通过债券业务管理系统“网上发行”流程递交债券发行申请文件和公告文件，包括“关于通过证券交易系统发行公司债券的申请”（附件5）；
2. T-1日日终。承销机构需确认当日注册数据到账。注册数据对应数量为债券发行总量（如不同品种间可回拨，为本品种可能的最大发行量），对应代码为网上发行代码。
3. T日（网上发行仅1日），承销机构于交易时间9:30-15:00将网上发行预设数量卖出（承销机构应于9:15-9:30申报卖单，投资者可于9:30开始申报买单）。
投资者可于T+1日日终或T+2日查询到网上发行有效认购注册结果。注册数据的代码为本期公司债网上发行代码。
4. T日至T+N日，承销机构组织网下发行。拟参与公司债券网下发行的特定投资者联系承销机构，协商确定认购数量，签订认购协议，完成缴款。
5. T+N+1日（网下发行截止日次日）10:30前，承销机构应通过业务管理系统“网上发行”流程提交分销注册电子数据（网下发行认购结果）。
6. T+N+1日，网下发行的投资者可查询到注册数据。
7. T+N+1日16:00至上市日前三工作日11:00前，若发生网下发行资金划付违约或分销数据错误，可由承销机构及发行人取得已注册方书面同意后通过业务管理系统申请“数据调整”。
需特别注意的是，网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少2个工作日（N≥2），少于2个工作日的，网上发行交收失败由承销机构包销。
可交换公司债券采用信用申购方式网上发行的，本所另行规定。

三、 发行方案变更

发行过程中的调整变动等事项，根据《上海证券交易所公司债券发行业务问答（一）》处理。

第三章 公司债券登记和上市

本所和中国结算上海分公司共同提供公司债券上市和登记申请文件一站式递交服务，由本所统一受理。本所提供申请文件电子化申报服务。

一、 登记上市申请文件

登记申请文件包括：
（1）债券持有人名册数据电子件（债券业务管理系统-登记上市材料申请流程可下载模版，需填写并核对股东代码、证券代码、托管数量）；
（2）验资报告或募集资金到账确认书（附件6）；
（3）证券登记及服务协议6（模板见债券业务管理系统-辅助功能-帮助支持）；
（4）委托代理债券兑付、兑息协议（模板见债券业务管理系统-辅助功能-帮助支持）；
（5）承销协议（如有）；
（6）中国结算要求的其他登记申请文件。
上市申请文件包括：
（1）债券上市（挂牌）申请书（附件7）；
（2）债券上市（挂牌）协议（模板见债券业务管理系统-辅助功能-帮助支持,并以本所网站最新公布版本为准）；
（3）其他上市申请文件。
对于小公募公司债券及非公开发行公司债券，已在本所预审核阶段提交且无变化的材料，申请上市时可以不再重复提交。债券分期发行的，可以仅提交有更新内容的申请文件。
为提高工作效率，本所提供网上下载文本的方式签署协议，发行人应当根据《关于签署<债券上市（挂牌）协议><资产支持证券挂牌协议>的通知》（上证函〔2018〕617号）要求签署协议。同一债券发行人在本所有多只上市、挂牌债券，原则上只需与本所签订一次《债券上市（挂牌）协议》。本所上市公司发行债券上市、挂牌不需签订《债券上市（挂牌）协议》。
为便利发行人及承销机构，除相关协议外，各申请材料如无特殊说明，均可使用签字盖章页。

二、 登记上市办理流程

为提高公司债券上市效率，承销机构应在公司债券发行完成2个工作日内提交登记上市流程，T日（T日为债券登记日，下同）提交当天登记完成，T+1日本所披露上市信息，T+2日上市。
T日上午11:00前，公司债券发行人及承销机构通过“登记上市材料”申请流程（该流程覆盖公开发行公司债券和非公开发行公司债券业务），按系统要求填写债券基础信息并提交登记上市申请材料。本所于1个工作日内审核，若涉及申请文件或填列信息有误，本所当日退回；若审核通过，流程业务状态显示“审核通过”，承销机构可在业务管理系统首页“在办事项”查看。
T日13：00前，中国结算完成债券登记。登记上市流程在业务管理系统首页提示“登记结果确认中”。承销机构通过“登记上市材料”流程确认债券登记内容（主要包括投资者账户、名称及持仓等信息）是否正确并办结该流程。
通常情况下，债券登记成功的，承销机构确认接收相关登记信息（替代《证券登记证明》），点击“确认”，办结“登记上市材料”流程；因各类原因登记失败的，主承销商在“登记上市材料”流程查看相关错误提示，点击“提交”，办结流程，并重新启动“登记上市材料”流程，再次递交正确的登记上市材料。
T日15：30前，债券登记成功后，本所安排债券上市。
T+1日，本所披露债券上市信息。
T+2日，债券正式上市，投资者可开始交易。
债券如申请上市仪式的，承销机构应提前与本所联系办理上市仪式事宜。

三、 债券上市后事项

发行人和承销机构应当在公司债券上市后五个工作日内将《证券登记及服务协议》《委托代理债券兑付、兑息协议》《XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函》等材料原件邮寄至中国结算，并划付登记费至指定银行账户（联系人：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34层 傅帅；联系电话：021-38874800-8295）。
发行人可向中国结算业务专管员申请书面《证券登记证明》和托管费、兑付兑息手续费增值税发票（以上两项自愿申请，申请时需提交相关身份证明文件）。
发行人及承销机构通过业务管理系统完成公司债券ISIN代码申请（企业债券等跨市场债券除外）。
公开发行的公司债券上市后10个工作日内，主承销商应当根据证监会《公司债券发行与交易管理办法》要求准备《簿记询价专项法律意见》和《承销总结报告》等文件及登记费缴纳凭证，并通过“债券上市”流程的“上市后事项”环节提交7。
上述“一、登记上市申请文件”登记申请文件第3-5项､上市申请文件的第2项,可通过“债券上市”流程的“上市后事项”补充提交｡
发行人应妥善保管纸质材料，保存期限不得少于债券全部兑付之日起3年。本所有权随时调取查阅纸质材料。纸质材料与电子材料存在不一致的，相关申请文件以本所收到的电子材料为准。

四、 网上发行公司债券登记上市

采用分销模式网上发行的公司债券登记上市流程及上市后事项可参照普通公司债券办理。除上文提到的登记、上市申请材料外（网上发行的公司债券无须提供持有人名册数据电子件），还须提供“证券登记及服务协议补充协议”（模板见中登网站或债券业务管理系统-辅助功能-帮助支持）

五、 企业债券登记上市

企业债券登记上市流程及上市后事项参照公司债券办理。除上文提到的登记、上市申请材料外，企业债券还须在登记上市材料申请流程同时提供：
（1）发行人有权机构作出的申请债券上市的决议；
（2）公司章程；
（3）公司营业执照复印件。
企业债券上市前，承销机构应通过债券上市流程/其他公告流程上传募集说明书及由有证券市场资信评级资格的评级机构出具的信用评级报告，通过本所官网进行公告。

附件

附件1：公开发行公司债券期后事项承诺函

公开发行公司债券
期后事项承诺函
上海证券交易所：
公司（以下简称“发行人”）公开发行公司债券的申请已获得中国证券监督委员会证监许可【 】号文。发行人、承销机构公司及发行人律师对领取上述文件之日起至本承诺函签署日的期后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、发行人是否符合发行条件
（一）发行人仍然符合以下发行条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
2、发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策，用于核准的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。
（二）且发行人不存在以下情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足。
2、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。
3、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途。
4、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
5、发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
二、核准后是否存在失信行为
请主承销商、发行人律师通过（实地调查、访谈、调取公共资料、查询相关网站）等方式进行核查，说明发行人是否为发行人诚信信息查询情况表所列示的失信单位。如存在相关失信记录，主承销商、发行人律师应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表明确意见。
三、期后重大事项说明
自本次债券取得发行许可后至申请发行时，发行人是否有如下重大事项情况：
（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（九）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十一）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。
发行人发生上述任何一项重大事项，请具体说明该重大事项的内容，包括该事项的起因、状态及其对发行人还本付息能力的影响，是否已在募集说明书中披露（说明披露位置）、相关中介机构是否已发表补充意见（如需要）等。
四、募集资金用途核查
（一）募集资金用途与封卷稿的一致性
如本期募集资金用途与封卷稿保持一致，应明确发行人募集资金用途与封卷稿一致；
如本期募集资金用途相对于封卷稿有所调整，应明确发行人本期债券募集资金用途由“*”调整为“*”。请发行人说明上述募集资金用途变更是否履行相关程序，以及股东大会及董事会是否出具相关决议，如出具，请发行人补充提交相关文件。并请主承销商和发行人律师对上述事项是否合规进行核查并发表明确意见。
（二）前次募集资金用途核查
五、财务数据核查
请说明是否更新了本期债券发行时募集说明书中的财务数据，披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响。
六、其他事项
（一）债券条款设计**
如发生债券条款设计的变化，请说明变化前后的差异及已履行的决策程序；如无，请明确无。

（二）增信措施
如有增信措施进展（说明相关手续办理情况，包括相关权利方、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容）或新增增信措施，请主承销商、发行人律师对增信措施的有效性发表意见。
（三）本次发行的中介机构被立案调查情况
请说明本次债券发行的相关中介机构业务资质有效性情况，以及是否存在被立案调查情形。
（四）上市公司发行人是否处于停牌状态
如果发行人为上市公司且处于停牌状态的，应说明停牌原因；如因重大资产重组停牌的，应披露是否导致实际控制人变更，是否与关联方交易等相关情况。
（五）其他应当说明的事项
综上所述，发行人自领取批复之日起至本承诺函盖章日止，没有发生影响发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。并且承诺除上述事项外，发行文件与封卷文件一致。
特此说明。
发行人（签章）
承销机构（签章）
律师事务所（签章）

年 月 日

附件2：非公开发行公司债券期后事项承诺函

非公开发行公司债券
期后事项承诺函
上海证券交易所：
公司（以下简称“发行人”）非公开发行公司债券的申请已获得上海证券交易所债券挂牌转让无异议的函（上证函【】号）。发行人、承销机构公司及发行人律师对领取上述文件之日起至本承诺函签署日的期后事项进行了审慎核查，具体如下：
一、债券挂牌转让条件确认后是否存在负面清单指引有关事项的说明
发行人是否存在中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》附件规定的各情形，或者发行人最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司是否存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十一）条规定情形。具体包括：
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级；
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。
二、债券挂牌转让条件确认后是否存在相关失信行为
请主承销商、发行人律师通过（实地调查、访谈、调取公共资料、查询相关网站）等方式进行核查，说明发行人是否为发行人诚信信息查询情况表所列示的失信单位。如存在相关失信记录，主承销商、发行人律师应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表明确意见。
三、期后重大事项说明
自本次债券取得无异议函至本承诺函出具之日，发行人是否有如下重大事项情况：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（二）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（九）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（十二）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、本所要求的其他事项。
发行人发生上述任何一项重大事项，请发行人、主承销商具体说明该重大事项的内容，包括该事项的起因、状态及其对发行人还本付息能力的影响，是否已在募集说明书中披露（说明披露位置）、相关中介机构是否已发表补充意见（如需要）等。
四、募集资金用途核查
（一）募集资金用途与封卷稿的一致性
如本期募集资金用途与封卷稿保持一致，应明确发行人募集资金用途与封卷稿一致；
如本期募集资金用途相对于封卷稿有所调整，应明确发行人本期债券募集资金用途由“*”调整为“*”。请发行人说明上述募集资金用途变更是否履行相关程序，以及股东大会及董事会是否出具相关决议，如出具，请发行人补充提交相关文件。并请主承销商和发行人律师对上述事项是否合规进行核查并发表明确意见。
（二）前次募集资金用途核查
五、财务数据核查
请说明是否更新了本期债券发行时募集说明书中的财务数据，披露的发行人最近一期财务报表是否超过有效期，并说明发行人最新经营、财务及现金流情况是否出现不利变化及对本期债券偿债能力是否有较大影响。
六、其他事项
（一）债券条款设计**
如发生债券条款设计的变化，请说明变化前后的差异及已履行的决策程序；如无，请明确无。

（二）增信措施
如有增信措施进展（说明相关手续办理情况，包括相关权利方、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容）或新增增信措施，请主承销商、发行人律师对增信措施的有效性发表意见。
（三）本次发行的中介机构被立案调查情况
请说明本次债券发行的相关中介机构业务资质有效性情况，以及是否存在被立案调查情形。
（四）上市公司发行人是否处于停牌状态
如果发行人为上市公司且处于停牌状态的，应说明停牌原因；如因重大资产重组停牌的，应披露是否导致实际控制人变更，是否与关联方交易等相关情况。
（五）其他应当说明的事项
综上所述，发行人自领取无异议函之日起至本承诺函盖章日止，没有发生影响发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。并且承诺除上述事项外，发行文件与封卷文件一致。
特此说明。


发行人（签章）
承销机构（签章）
律师事务所（签章）
年 月 日

附件3：XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函

XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函

上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司：
XX公司（以下简称发行人）和XX公司（以下简称承销机构）办理XX公司债券（债券代码：××，债券简称：××）发行登记上市及债券存续期业务（包括但不限于兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售、持有人名册查询等业务）相关事宜作出承诺如下：
一、发行登记上市相关事宜的承诺
1、发行人及承销机构承诺遵守法律、法规、规章、规范性文件，以及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务规则、指南、流程等。
2、发行人已经授权承销机构通过上海证券交易所债券业务管理系统提交债券发行登记、上市或挂牌转让业务申报，并对授权行为承担相应法律后果。发行人及承销机构已知悉通过该系统填报的电子数据为办理发行登记、上市或挂牌转让的原始业务凭证。发行人及承销机构保证并承诺所提交的上述材料的电子申报信息和纸质文档一致，如电子申报信息与纸质材料存在不一致的，以上海证券交易所收到的电子申报信息内容为准。
3、发行人及承销机构承诺所提交相关文件的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不符合前述要求的一切法律责任和后果由发行人及承销机构承担。
4、发行人和承销机构承诺通过上海证券交易所债券业务管理系统申报登记的债券不存在冻结、质押及持有人不明的情况，登记申报前因历史遗留问题所造成的任何法律纠纷与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司无关。
5、发行人和承销机构需及时核对上海证券交易所债券业务管理系统列示的登记结果，核对无误的方可提出上市申请；经核对发现登记结果有误的，应按照法律法规和相关业务规则要求向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出证券变更申请。因未履行核对义务导致相关资产持有人利益受损的，由发行人和承销机构承担责任。
6、上述申报材料的纸质文档由发行人或者承销机构自行保存，保存期限不低于债券全部兑付之日起3年。
7、发行人及承销机构承诺最迟在上市或挂牌转让后一周内负责完成债券登记费用缴纳工作，对逾期未完成缴纳的，由承销机构督促发行人完成该笔登记费用缴纳，在此期间中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有权暂停承销机构其他债券登记业务。
二、债券存续期相关业务的承诺
1、发行人是否授权承销机构通过中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统（PROP系统）提交债券存续期业务（包括但不限于债券兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售等）申报、发行人是否授权承销机构代发行人通过中国证券登记结算有限责任公司PROP系统在线申领持有人名册：
［ ］是，发行人授权承销机构提交业务申报，发行人认可该承销机构提交的业务申报，并
承担因该申请而引起的所有相关义务和责任。
［ ］否，发行人已开通PROP系统权限，自行申报。
2、发行人认可通过上述系统申报方式，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本债券存续期业务（包括但不限于债券兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售、持有人名册查询等）。发行人及其授权的承销机构已知悉通过上述系统填报的电子数据为办理业务的原始业务凭证。发行人及其授权的承销机构保证并承诺所提交的上述材料的电子申报信息和纸质文档一致，如电子申报信息与纸质材料存在不一致的，以电子申报信息内容为准。
3、发行人及其授权的承销机构保证通过上述系统向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的申报材料与信息的真实性、准确性和完整性，不符合前述要求的一切法律责任和后果由发行人及其授权的承销机构承担。
4、发行人承诺在兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售的资金发放日前第二个工作日的16：00时前将本债券兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售资金和手续费一并足额划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户，由于发行人违反前述要求，导致中国证券登记结算有限责任公司上海分公司未能按时足额发放兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售资金的，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有权终止公司债券委托代理兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售关系，由此所致的一切法律责任均由发行人承担。
5、发行人已知悉：债券持有人证券账户已办理指定交易的，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司结算系统自动将债券兑付、兑息、赎回、分期偿还、分期摊还、回售资金划付指定的结算参与人；债券持有人证券账户未办理指定交易的，相关资金暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管且不计利息。
6、发行人及承销机构确认对获取持有人名册后应妥善保管，并在法律、法规允许的范围内使用。因不当保管、使用持有人名册导致的一切法律后果，由发行人及从承销机构自行承担。
本承诺书同样适用于企业债券及资产支持证券等固定收益类产品。

本页无正文，为《XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函》之签字盖章页






发行人（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）


年 月 日

本页无正文，为《XX公司债券发行登记上市及债券存续期相关业务的承诺函》之签字盖章页






承销机构（盖章）


法定代表人或授权代表（签字）


年 月 日

附件4：财务报告有效期延期申请

XX公司债券财务报告有效期延期申请
上海证券交易所：
XX公司债券发行申请文件报告期为X年X月X日-X年X月X日,已超过6个月有效期，现申请将发行文件中的财务报告有效期延长至X年X月X日，并就相关事项说明如下：
1、最新一期财务报告的主要财务数据及主要财务指标（如无法提供，请说明原因）；
2、最新一期生产经营是否正常，业绩较上年同期是否出现大幅下滑或亏损；
3、是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化；
4、截至目前，发行人是否仍符合发行条件；
5、延期理由及期限。
主承销商应当对上述事项进行核查并发表明确意见。
请发行人说明是否属于以下情形：
1、募集说明书引用的财务报表最近一期出现亏损或经营业绩较上年同期下降50%（含50%）以上或归属于母公司股东净利润为负等情形；
2、发行人最新一期财务报告出现其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项；
3、发行人属于房地产企业；
4、发行人已在其他市场公开披露最新一期财务报告。


发行人（签章）

承销机构（签章）

年 月 日

附件5：关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请

上海证券交易所：
××公司拟发行××亿元人民币公司债券的申请已获中国证监会/国家发改委批准。为确保本次债券发行工作顺利进行，承销机构和发行人拟通过贵所的交易系统将××亿元公司债券网上面向社会公众投资者/合格投资者（二选一）公开发行，及将××亿元公司债券网下面向特定投资者协议发行。

特此申请。

以下无正文，为《关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请》的签章页


发行人（签章）

年 月 日

以下无正文，为《关于通过上海证券交易所交易系统发行公司债券的申请》的签章页

承销机构（签章）


年 月 日

附件6：债券募集资金到账确认书

我公司于年月日完成公司承销的债券（证券代码，证券简称）发行工作，确认收到本期债券发行款合计人民币*（大写：）。
我公司承诺本期债券募集资金已足额到账并承担因募集资金未及时、足额到位所致的全部法律责任。
特此说明。




发行人（签章）

年 月 日

承销机构（签章）
年 月 日

附件7：债券上市（挂牌）申请书

上海证券交易所：
经××××批准，××债券已于××年×月×日发行完毕，并将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成债权登记、托管等工作。本公司认为本期债券符合上海证券交易所的公司债券上市/挂牌条件，特此申请在贵所平台上市/挂牌，请审核批准。
根据上证函[]号，本公司获得通过发行的预审核公司债券面值为亿元，截至目前已经发行亿元，尚剩余亿元。（如有）

（在与本债券相符的选项上打勾）

发行人（签章）

年 月 日

相关业务联系人及电话

相关业务联系人及电话

上交所债券业务交流群：205530178（qq群）。
上交所债券发行登记上市业务专用邮箱：ssebond@sse.com.cn。

[1] 目前该时间规则覆盖绝大多数业务流程。
[2] 例：“**2019年公司债券募集说明书”
3 合格投资者使用证券帐户登录上交所官网并注册，可查看定向披露的公司债券公告，网址：https://passport.sseinfo.com/login?service=http%3A%2F%2Fmy.sse.com.cn%2Fuc%2Fview%2Fbond_smz.shtml。
4 网上发行代码区间为719070-751999（面向公众投资者发行的公司债券使用）、751850-751899（面向合格投资者发行的公司债券使用），具体以本所代码段通知为准。
5 同债券简称。
6 《证券登记及服务协议》《委托代理债券兑付、兑息协议》等模版以中国结算网站提供为准。
7 本所不再收取上述2个文件的纸质材料。

关于发布《上海证券交易所公司债券发行上市业务操作指南》的通知-修订.doc