审核业务指南第2号-投资者权益保护（参考文本）.docx
**【使用说明】
一、本参考文本涉及公司债券（包括公开发行及非公开发行）募集说明书中与投资者权益保护机制相关内容，具体包括特殊发行条款、增信机制、投资者保护条款、违约事项及纠纷解决机制、持有人会议规则、受托管理人六个部分。发行人在编制募集说明书投资者权益保护相关章节时，可参考本文本内容进行约定，但应根据募集说明书的条款顺序和体例结构适当调整本参考文本的条款序号。
二、持有人会议是债券持有人形成整体意志的集体决策机制，系投资者权益保护机制的重要组成部分。发行人应将持有人会议规则的全文，披露于募集说明书持有人会议部分。发行人可参考本所此前发布的《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》拟定相应持有人会议规则。
三、受托管理人接受债券持有人委托行使权利并接受债券持有人的监督，受托管理协议亦是投资者权益保护机制的重要组成部分。发行人应将受托管理协议中各方主要权利义务条款，披露于募集说明书受托管理协议部分。协议的拟定应遵守中国证券业协会的相关要求。
四、关于本参考文本相关标识的说明：
1.“__”及“（ ）”内的相关内容可以根据实际情况调整。但就其中已列明的数字或比例等，建议以此为最低标准，并视情况决定是否做出更严格的约定。
2.带有“□”的条款或表述可以任意选择适用，带有“○”的条款或表述应至少择一适用。如选择适用的，请保留相应内容，并根据实际情况调整条款顺序；如不适用的，请删除相关表述。
3.脚注相关要求或内容，请在选择适用相关条款时予以注意，并在正式文本中予以删除。
五、对于本参考文本未涉及或未具体约定的事项，本期债券相关权利义务方可以在不违反法律、法规、本所所相关业务规则的基础上，自行协商增减。
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第一部分 特殊发行条款[1]
□1.1票面利率调整选择权[2]
1.1.1发行人有权在本期债券存续期的○第__年末或○【其他时间】[3]__○上调○下调○调整本期债券后续计息期间的票面利率。
1.1.2【如本期债券为固定利率】发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：
○【如第1.1.1条选择上调】调整后的票面利率等于上一计息年度的票面利率○加调整幅度，其中调整幅度大于0，具体幅度以发行人发布的票面利率调整实施公告为准○加__个基点，其中1 个基点为0.01%。
○【如第1.1.1条选择下调】调整后的票面利率等于上一计息年度的票面利率○减调整幅度，其中调整幅度大于0,具体幅度以发行人发布的票面利率调整实施公告为准○减__个基点，其中1 个基点为0.01%。
○【如第1.1.1条选择调整】调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
○【其他】[4]__。
【如本期债券为浮动利率债券】发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：
○【如第1.1.1条选择上调】调整后的票面利率等于基准利率[5]○加__个基点，其中1个基点为0.01%○上浮__%○上浮一定幅度，具体幅度以发行人发布的票面利率调整实施公告为准。
○【如第1.1.1条选择下调】调整后的票面利率等于基准利率○减__个基点，其中1个基点为0.01%○下浮__%○下浮一定幅度，具体幅度以发行人发布的票面利率调整实施公告为准。
○【如第1.1.1条选择调整】调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
○【其他】__。
1.1.3发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
□若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
1.1.4发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
□1.2投资者回售选择权
1.2.1债券持有人有权在本期债券存续期的○第__年末或○【其他时间】[6]__将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
1.2.2为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于3个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
□（7）【其他】__。
1.2.3为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
□（3）【其他】__。
1.2.4为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期[7]。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告[8]，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
□1.3赎回选择权
1.3.1发行人有权在本期债券存续期间的○第__年末或○【其他时间】[9]__赎回本期债券全部未偿份额。
1.3.2发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺○及时○不晚于赎回资金发放日前20个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
□（4）【其他】__。
1.3.3发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
□1.4分期偿还
1.4.1发行人将在本期债券存续期间的__年__月__日、__年__月__日、__年__月__日[10]，按照_%、__%、__%的比例对本期债券的全部本金进行分期偿还。
1.4.2为确保分期偿还的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）积极筹备分期偿还资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付相应本息。
（2）发行人承诺按照规定和约定及时披露债券分期偿还公告，明确当年付息和分期偿还本金具体安排、债券分期偿还后面值计算方法及分期偿还后开盘参考价等相关事项。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时在各流程节点办理分期偿还相关事务，及时划付款项。
1.4.3发行人按面值分期偿还的，投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自分期偿还日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。
因发行人按面值分期偿还导致本期债券全部兑付完毕的，发行人与本期债券持有人的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
□1.5债券置换
1.5.1本期债券存续期间，发行人可以结合自身经营、财务管理及存续债券情况等开展债券置换。发行人将考虑自身财务情况、资金规划等因素，适时与本期债券投资者协商债券置换并积极申报用于置换的债券。
1.5.2如发行人选择开展债券置换的，发行人承诺做好以下相关工作：
（1）发行人承诺坚持市场化、法治化原则，在平等、自愿基础上与本期债券持有人、受托管理人等积极沟通、协商，科学合理制定债券置换方案，并根据情况变化及时调整置换方案，妥善安排及推动债券置换工作。
（2）发行人承诺不利用债券置换业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，不损害投资者合法权益。
（3）发行人承诺申请发行置换债券并在交易所上市交易或挂牌转让的，符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》及公司债券发行等相关规则要求。
（4）发行人承诺按照上海证券交易所债券置换业务规则规定和与本期债券持有人的相关约定的程序实施置换，及时披露债券置换要约公告及提示性公告、要约结果公告等。
（5）发行人承诺，本期债券持有人未接受置换要约或置换未成功的，发行人将继续按照募集说明书等相关约定履行偿付义务；本期债券持有人接受置换要约且置换成功的，发行人将于约定日期履行债券的注销手续。
本期债券全部未置换或全部置换成功的，发行人应当按照规定和约定的程序及时完成本期债券的注销及摘牌工作。
（6）发行人债券置换成功的，发行人承诺按照规定和约定的程序及时申请置换债券的上市或挂牌。
1.5.3发行人开展债券置换的，投资者享有以下权利并履行相应义务：
（1）发行人拟开展债券置换的，本期债券持有人有权自行决定是否接受债券置换要约。
（2）本期债券持有人接受置换要约的，应确保所持有的本期债券不存在质押或冻结等权利受限情形，如存在相关情形的，持有人不得接受要约。
（3）本期债券持有人未接受要约的，有权要求发行人按照募集说明书等的约定履行偿付义务；本期债券持有人接受要约的，在债券置换完成后，应积极配合发行人完成相应债券的注销手续。
（4）本期债券持有人不得利用债券置换业务从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，不得损害其他投资者合法权益。
1.5.4发行人关联方或其他任意第三方拟发行债券置换本期债券的，发行人承诺，将督促协助第三方提前与本期债券持有人及受托管理人等平等协商，科学合理制定债券置换方案，并根据相关情形变化督促协助第三方及时调整置换方案，及时告知本期债券持有人及受托管理人等关于债券置换的调整安排。
第三方拟开展债券置换的，发行人承诺，置换方案符合上海证券交易所相关业务规则的要求，不存在利用债券置换从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动的情况，不损害投资者合法权益。
第三方开展债券置换的相关业务实施流程参照发行人债券置换流程进行。
□1.6债券购回
1.6.1本期债券存续期间，发行人有权开展债券购回业务。发生如下情形时，发行人承诺与投资者积极协商，实施债券购回：
○（1）发行人○母公司○合并财务报表范围内重要子公司[11]○【其他主体】__一年内累计债务逾期超过发行人○母公司财务报表○合并财务报表○【其他主体财务报表】[12]上年末净资产的20%。
○（2）本期债券二级市场价格○连续5个交易日低于面值的85%或者低于估值[13]超过20%○一个季度内累计10个交易日低于面值的85%或者低于估值超过20%○【其他】__。
○（3）本期债券二级市场价格○连续3个交易日○一个季度内发生5次以上较大价格波动[14]○【其他】__。
○（4）【其他购回事由】__。
1.6.2如发行人选择开展债券购回的，发行人承诺做好以下相关工作：
（1）发行人承诺提前制定与债券购回业务相关的业务流程，并在购回实施前根据自身经营和财务情况、拟购回债券的数量、债券投资者结构、债券交易价格等情况，确定并提前披露购回方案。
（2）发行人承诺根据债券购回方案，提前做好资金安排，确保债券购回的顺利实施。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的业务规则及其他法律法规的规定和募集说明书的约定合规开展债券购回业务，按照规定和约定的要求及时、充分履行信息披露义务，不利用债券购回业务从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动，不损害投资者合法权益。
（4）发行人承诺，以现金形式支付本次债券购回价款。[15]
（5）发行人承诺，对于购回所得债券，将按照交易场所和登记结算机构的规定及时申请注销，不以任何形式转让债券、在债券上设定权利负担或行使其他债券权利。
1.6.3发行人开展债券购回的，投资者享有以下权利并履行以下义务：
（1）发行人拟开展债券购回的，本期债券持有人有权自行决定是否接受购回。
（2）购回实施过程中，本期债券持有人有权要求受托管理人按照规定和约定配合发行人实施相关业务流程，保障购回的顺利进行。
（3）本期债券持有人应确保用于接受购回的标的债券不存在质押或冻结等其他权利受限情形，如存在相关情形的，持有人所持标的债券不得接受购回。
（4）本期债券购回完成后，本期债券持有人将积极配合发行人完成相应的债券注销手续。
□1.7投资者债券转股权[16]
1.7.1本期债券存续期间，发行人可以结合自身经营、财务管理、相关公司股权结构及存续债券等情况，与本期债券投资者协商将本期债券转为发行人或其关联方的股权。
1.7.2如投资者选择将债券转为股权的，发行人承诺做好以下相关工作：
（1）发行人承诺，将制定科学合理的债券转股权方案，明确转股的标的公司、转股价格（区间）、转股情形及转股权利行使期间。
○股权来源于标的公司增资扩股或资本公积转增股本的，发行人承诺○积极与本期债券投资者沟通确定转股意向，协助标的公司办理增资扩股或资本公积转增股本程序○协助标的公司股东在债券发行后6 个月内办妥__万股的增资扩股并将股权质押给受托管理人。
○股权来源于标的公司现有股东股权转让的，发行人承诺，标的公司其他主要股东已放弃股权优先购买权（如有），标的公司的现有股东__【股东名称】已承诺在投资者行使转股权利前锁定股权不转让。
（2）发行人承诺，在触发约定的转股事由时，将以如下方式确定转股价格：
○每100元面值债券转股为标的公司的XX份股权。
○以转股前持有人会议确定的价格作为转股价格。
○【其他转股价格确定方式】__。
（3）发行人承诺诚实守信，勤勉尽责地推动转股方案的实施，及时履行债转股方案的报批及其他转股所必需的程序，并就转股实施中的重大事项及时履行信息披露义务。
（4）发行人承诺，本期债券持有人未实施转股或转股未成功的，发行人将继续按照募集说明书等相关约定履行偿付义务；本期债券持有人接受转股且转股成功的，发行人将于约定日期注销债券。
1.7.3发行人开展债券转股权的，投资者享有以下权利并履行相应义务：
（1）发行人拟实施债券转股权的，本期债券持有人有权自行决定是否接受。
（2）本期债券持有人选择将债券转股权的，应确保所持有的本期债券不存在质押或冻结等权利受限情形，如存在相关情形的，持有人不得接受债转股。
（3）本期债券持有人未接受债券转股权的，有权要求发行人按照募集说明书等的约定履行偿付义务；本期债券持有人接受转股的，在转股完成后，将积极配合发行人完成相应债券的注销手续。
□1.8【其他条款】
【披露说明】1.发行人可以在募集说明书中约定发行人或者债券持有人所享有的其他权利，但应参考前述约定，明确发行人或者债券持有人权利义务内容，相关权利的触发条件及权利义务实现方式等。
2.债券存续期间，若新增发行人或投资者其他权利，变更募集说明书相关约定的，应当按照募集说明书、债券持有人会议规则、受托管理协议等约定的相关程序进行，并及时披露新增或者变更后的内容。
第二部分 增信机制[17]
□2.1保证担保
2.1.1本期债券由__（以下简称保证人或__【保证人名称简称（如有）】）提供○连带责任保证○一般保证。
2.1.2本期债券保证人基本情况如下：
【披露说明】（1）保证人为自然人的，应披露保证人的姓名、工作单位(如有)、职务(如有)、与发行人的关系、诚信记录及其他与保证人资信水平相关的重要事项。
（2）保证人为非自然人的，应披露如下相关信息：
1）企业基本情况及业务情况；
2）企业最近一年的主要财务情况（并注明相关财务报告是否经审计）；
3）资信状况；
4）最近一期末累计对外担保的余额；
5）最近一期末累计对外担保余额占其净资产额的比例；
6）与发行人的关系等。
（3）保证人为发行人控股股东或实际控制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制情形、是否存在后续权利限制安排等。
2.1.3○为本期债券持有人共同利益，受托管理人已与保证人协商拟定保证合同。○保证人已就本期债券的本息偿付出具无条件不可撤销的担保函。投资者认购本期债券即视为同意保证合同（保证函）全部条款并接受保证合同（保证函）项下全部权利与义务。
2.1.4保证合同或保证函的主要内容如下：
【披露说明】披露保证合同或保证函中的（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；（4）担保范围；（5）保证人的内部决策情况（如有）；（6）发行人、保证人、债券持有人之间的权利义务关系；（7）保证责任触发情形；（8）保证人履行保证责任的前置条件（如有）；（9）保证期间；（10）共同担保下各担保人责任分担的相关约定（如有）；（11）保证合同（保证函）违约责任；（12）其他重要事项。
2.1.5发行人承诺在本期债券发行前及存续期间切实履行如下义务：
（1）发行人在债券发行前已核查并确认保证人具有担保资格，不存在因保证人欠缺担保资格而导致保证合同无效的事由，且募集说明书披露的保证人情况、保证合同等内容真实、准确、完整。
（2）持续关注保证人资信水平的变化情况。如发现保证人资信状况发生重大不利变化的，发行人承诺于2个交易日告知并积极协助配合受托管理人与保证人进行沟通协商，同时督促保证人按规定和约定履行信息披露义务。
（3）如保证人的资信状况发生重大不利变化导致其预计无法承担保证责任的，发行人承诺将及时采取必要措施以尽力维持本期债券增信措施的有效性。相关措施包括但不限于在10个交易日内○沟通、协调保证人尽快恢复其资信水平；○与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保等增信措施，并在30个交易日内落实相关安排[18]。
（4）当发行人发生已经或预计无法按期偿付债券本息的情形，或者发生其他可能触发担保责任相关情形的，发行人承诺自相关事项发生之日起2个交易日内，及时告知受托管理人并履行信息披露义务，同时积极沟通保证人，要求其按照保证合同或其他相关约定切实履行保证义务。
（5）当保证人资信状况发生重大不利变化，或者发生需要保证人承担保证责任等情形时，发行人承诺及时告知并积极协助、配合受托管理人与保证人进行沟通协商。
□（6）【其他】__。
2.1.6发行人违反募集说明书第2.1.5条约定的保证承诺的，持有人有权要求发行人承担募集说明书第4.2.1条约定的○继续履行○协商变更履行方式○支付违约金○支付合理费用的违约责任。
□2.2抵押担保
2.2.1本期债券由__将其享有处分权的[19]__为本期债券的偿付提供抵押担保。
2.2.2本期债券抵押财产基本情况如下：
【披露说明】（1）披露抵押财产的基本情况，包括但不限于：抵押财产的名称，抵押财产账面价值（和评估值，如有）及与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，抵押财产的评估、登记、保管、权利受限情况，抵押顺位，相关法律手续的办理情况以及执行担保的程序和风险等。
（2）抵押人为第三人的，还应当披露抵押人与发行人之间的关系。
2.2.3为本期债券持有人共同利益，受托管理人已与抵押人签订抵押合同。投资者认购本期债券即视为同意抵押合同全部条款并接受抵押合同项下全部权利与义务，并同意由受托管理人代表全体持有人代为办理抵押登记等。○本期债券的抵押物已办妥登记，已为本期债券持有人设定有效且可对抗第三人的抵押权。○本期债券的抵押物尚未完成登记办理。
2.2.4本期债券抵押合同的主要内容如下：
【披露说明】披露抵押合同中的（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；（4）担保范围；（5）抵押人的内部决策情况（如有）；（6）发行人、担保人、债券持有人之间的权利义务关系；（7）抵押财产的名称、数量等情况；（8）担保责任触发情形；（9）担保违约责任；（10）担保合同的生效条件；（11）约定的履行担保责任的前置条件（如有）；（12）共同担保下各担保人责任分担的相关约定（如有）；（13）各方认为需要约定的其他事项。
2.2.5发行人承诺在本期债券发行前和存续期间切实履行如下义务：
（1）发行人在债券发行前已核查并确认抵押人具有担保资格和担保物处分权，且募集说明书披露的抵押物情况、抵押合同等内容真实、准确、完整。
□（2）按照抵押合同相关约定，发行人在债券发行后3个月内○配合受托管理人○沟通协调抵押人，配合受托管理人办理相关抵押登记手续。[20]
（3）持续关注抵押财产的价值变化。如发现可能导致抵押财产灭失或价值减损的事件，发行人承诺于2个交易日内将相关事项告知并协助配合债券受托管理人与抵押人进行沟通协商，同时○督促抵押人按规定和约定履行信息披露义务○按规定和约定履行信息披露义务。
（4）○【如抵押人为发行人】本期债券存续期间，发行人承诺非经本期债券持有人同意，不擅自处分抵押财产，或实施任何可能导致抵押财产灭失或价值减损的行为。
○【如抵押人为第三人】本期债券存续期间，发行人承诺督促抵押人不实施可能导致抵押财产灭失或价值减损的行为或转让抵押财产。如发现抵押人（拟）实施前述行为的，发行人承诺将及时制止，并于2个交易日将相关事项告知本期债券受托管理人并履行信息披露义务, 并积极协助、配合债券受托管理人与抵押人进行沟通协商。[21]
（5）如因发行人行为导致抵押财产灭失或价值减少的,发行人承诺3个月内恢复抵押财产的价值,或提供与灭失减少的价值相应的担保。
□如非因发行人行为导致抵押财产灭失或价值减少且无法覆盖○担保合同约定的担保金额○债券全部未偿本金及利息的：
○发行人承诺3个月内采取必要措施以尽力恢复抵押财产价值，或提供与灭失减少的抵押财产价值相应的其他增信措施。
○发行人承诺协调、督促抵押人3个月内采取必要措施以尽力恢复抵押财产价值或提供与灭失减少的抵押财产价值相应的担保。抵押人在前述期间无法恢复抵押财产价值或提供相应担保的，发行人承诺自协调督促抵押人期满后3个月内采取必要措施恢复抵押财产的价值，或与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保等与抵押财产价值灭失或减少部分相应的增信措施，并完成相应增信手续的办理。
（6）当发行人已经或预计无法按期偿付债券本息，或者发生其他可能触发担保责任相关情形的，发行人承诺自相关事项发生之日起2个交易日内，及时履行信息披露义务并告知受托管理人□和抵押人，同时积极协助、配合受托管理人等通过处置质押财产等方式及时行使担保权利。
□（7）【其他】__。
2.2.6基于募集说明书约定的抵押担保措施，本期债券持有人享有如下权利：
（1）债券存续期间，如抵押人未经债券持有人同意，转让抵押财产或实施可能导致抵押财产灭失或价值减损的行为的，持有人有权请求抵押人停止其行为。如因此导致抵押财产价值灭失或减少的，债券持有人有权请求抵押人恢复抵押财产的价值，或者提供与灭失减少的价值相应的担保。[22]
（2）担保的抵押财产登记于受托管理人名下。当发生需要承担担保责任的情形时，受托管理人可以代表债券持有人以自己的名义处置抵押财产，行使抵押权，所获利益归属于全体债券持有人。[23]
□（3）因发行人的行为导致抵押财产灭失或价值减少且无法覆盖○担保合同约定的全部担保金额○担保合同约定担保金额的80%○债券全部未偿本金及利息○债券未偿本金及利息的80%，发行人未能在3个月内有效恢复抵押财产价值或提供其他有效增信措施的，债券持有人有权要求发行人提前兑付本期债券，□同时可处置担保物并将价款用于提前兑付本期债券。
□非因发行人行为导致抵押财产灭失或价值减少且无法覆盖○担保合同约定的全部担保金额○担保合同约定担保金额的80%○债券全部未偿本金及利息○债券未偿本金及利息的80%的，且发行人承诺恢复抵押财产价值或提供其他有效增信措施但未履行承诺的，持有人有权要求发行人□和抵押人，就本期债券○全额提前清偿○担保物毁损灭失部分的价值提前清偿○【其他比例或金额】__提前清偿，且该项提前清偿○由发行人独立承担清偿责任○由发行人与抵押人承担连带责任○【其他责任承担方式】__，□同时可处置担保物并将价款用于提前清偿本期债券。[24]
（4）发行人违反募集说明书第2.2.5条抵押担保的承诺事项的，持有人有权要求发行人承担募集说明书第4.2.1条约定的○继续履行○协商变更履行方式○支付违约金○支付合理费用的违约责任。
□（5）【其他】__。
□2.3质押担保[25]
2.3.1本期债券由__将依法可以转让且其享有处分权的[26]__为本期债券的偿付提供质押担保。
2.3.2本期债券质押财产基本情况如下：
【披露说明】（1）披露质押财产的基本情况，包括但不限于：质押财产的名称、数量，质押财产账面价值（和评估价值，如有）及与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，质押财产的评估、登记、保管、权利受限情况，质押顺位，相关法律手续的办理情况，以及执行担保的程序和风险等。
（2）出质人为第三人的，还应披露出质人与发行人之间的关系。
2.3.3 为本期债券持有人共同利益，受托管理人已与出质人签订质押合同。投资者认购本期债券即视为同意质押合同全部条款、接受质押合同项下全部权利与义务，并同意由受托管理人代表全体持有人代为受领和保管质押财产、办理质押登记（如有）等。○本期债券的质押财产已办妥○交付○质押登记，质押权已有效设立□并可对抗第三人。○本期债券的质押财产尚未办妥○交付○质押登记。
2.3.4本期债券质押合同的主要内容如下：
【披露说明】披露质押合同中的（1）担保金额；（2）担保期限；（3）担保方式；（4）担保范围；（5）出质人的内部决策情况（如有）；（6）发行人、担保人、债券持有人之间的权利义务关系；（7）质押财产的名称、数量等情况；（8）担保责任触发情形；（9）担保违约责任；（10）担保合同约定的履行担保责任的前置条件（如有）；（11）共同担保下各担保人责任分担的相关约定（如有）；（12）各方认为需要约定的其他事项；（13）质押财产交付或登记的时间、方式。
2.3.5发行人承诺在本期债券发行前及存续期间切实履行如下义务：
（1）发行人在债券发行前已核查并确认出质人具有担保资格和质押财产处分权，且募集说明书披露的质押财产情况、质押合同等内容真实、准确、完整。
□（2）按照担保合同相关约定，在3个月内○向受托管理人交付担保财产，配合受托管理人办理质押登记手续○沟通协调出质人向受托管理人交付担保财产，配合受托管理人办理质押登记手续[27]。
（3）○发行人承诺本期债券存续期间，非经本期债券持有人同意，不转让质押财产。○发行人承诺本期债券存续期间监督出质人行为，如发现出质人未经本期债券持有人同意转让质押财产的，发行人将及时制止，于2个交易日将相关事项告知本期债券受托管理人及履行信息披露义务，并积极协助、配合债券受托管理人与出质人进行沟通协商。[28]
□（4）债券存续期间，因不可归责于本期债券持有人及受托管理人的原因导致质押财产毁损或价值明显减少，足以损害本期债券持有人权益的,发行人承诺落实如下事项：
○发行人3个月内采取必要措施以尽力恢复质押财产的价值,或者提供与毁损减少的质押财产价值相应的其他增信措施。
○发行人承诺协调、督促出质人3个月内采取必要措施以尽力恢复质押财产的价值,或者提供与毁损减少的质押财产价值相应的其他增信措施。出质人在前述期间无法恢复增信效力的，发行人在前述期间届满后3个月内采取必要措施恢复质押财产的价值，或与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保等与质押财产价值灭失或减少部分相应的增信措施，并完成相应增信手续的办理。
（5）当发行人已经或预计无法按期偿付债券本息，或者发生其他可能触发担保责任相关情形的，发行人承诺自相关事项发生之日起2个交易日内，及时履行信息披露义务并告知受托管理人□及出质人，同时积极协助、配合受托管理人等通过处置质押财产等方式及时行使担保权利。
□（6）【其他】__。
2.3.6基于募集说明书约定的质押担保措施，本期债券持有人享有如下权利：
（1）债券存续期间，未经债券持有人同意，出质人转让质押财产的，持有人有权请求出质人停止其行为。如因此导致质押财产价值灭失或减少的，债券持有人有权请求出质人恢复质押财产的价值，或者提供与灭失减少的价值相应的担保。[29]
（2）为本期债券提供担保的质押财产由受托管理人代为妥善保管、办理质押（如有）。当发生需要承担担保责任的相关情形时，受托管理人可以代表债券持有人以自己的名义行使质押权，处置质押财产，所获利益归属于本期债券全体持有人。[30]
因受托管理人未能妥善保管和处置质押财产而产生的法律责任，由本期债券持有人、发行人及受托管理人通过债券受托管理协议及其他相关协议另行约定。
□（3）债券存续期间，因不可归责于本期债券持有人及受托管理人的原因导致质押财产毁损或质押财产剩余价值不足○质押合同约定的全部担保金额○质押合同约定担保金额的80%○债券全部未偿本金及利息○债券未偿本金及利息的80%或○【可交换债券的其他约定比例】__，且出质人、发行人未能按约定有效恢复质押财产价值或提供其他有效增信措施的，本期债券持有人有权按照质押合同的约定处置担保物，并将价款用于提前兑付本期债券。同时，持有人还有权要求发行人□和出质人，就本期债券○全额提前清偿○担保物毁损灭失部分的价值提前清偿○【其他比例或金额】__提前清偿，且该项提前清偿○由发行人独立承担清偿责任○由发行人与出质人承担连带责任○【其他责任承担方式】__。[31]
（4）发行人违反募集说明书第2.3.5条约定的质押担保承诺事项的，持有人有权要求发行人承担募集说明书第4.2.1条约定的○继续履行○协商变更履行方式○支付违约金○支付合理费用的违约责任。
□（5）【其他】__。
□2.4债务加入
2.4.1本期债券设置有债务加入条款。债券存续期间，当发生债务加入协议约定的事项时，由__作为债务加入方加入到发行人与本期债券持有人的债权债务关系中，承担相应债务。
2.4.2本期债券债务加入方基本情况如下：
【披露说明】（1）债务加入方为自然人的，应披露姓名、工作单位(如有)、职务(如有)、与发行人的关系、诚信记录及其他与资信水平相关的重要事项；
（2）债务加入方为非自然人的，应披露名称、注册地址、与发行人的关系、企业性质、资信状况、最近一年主要财务情况及其他与资信水平相关的重要事项。
2.4.3受托管理人代表本期债券持有人○已与发行人、债务加入方就债务加入签订债务加入协议○已收到债务加入方加入债务的有效通知。投资者认购本期债券即视为同意债务加入方加入其与发行人的债权债务关系并接受债务加入协议或通知等法律文件项下全部权利与义务。债务加入协议或通知等法律文件的主要内容包括：
（1）当发生以下情况时，由__加入到本期债务中，在债务加入协议或通知约定的责任范围内和发行人承担连带债务：
○发行人未能按募集说明书和其他协议约定的日期偿付债券本息；
○发行人未能按照有关规定或约定[32]提前划付或归集偿债资金的；
○发行人触发募集说明书相关约定事项且需要提前兑付本期债券的；
○【其他发行人应履行偿还债券本金或利息的情形】__。
（2）当发生约定情形时，__愿意与发行人共同承担本期债券○部分__○全部本金○利息○其他__。
（3）【其他重要约定】__。
【披露说明】发行人应当披露债务加入方加入债务所附条件（如有）、以及当债务加入方无法承担连带清偿责任时，债务加入方应承担的违约责任形式及范围等。
2.4.4债务加入方在约定的债务承担范围内与发行人共同承担连带清偿责任，本期债券持有人在约定的范围内既可以要求发行人履行清偿责任，也可以要求债务加入方清偿债务。
2.4.5发行人承诺在本期债券发行前及存续期间切实履行如下义务：
（1）发行人已在债券发行前核查并确认债务加入方已履行了必要的授权和审批程序，具有实施债务加入行为的资格，且募集说明书披露的债务加入方情况、债务加入协议（通知）等内容真实、准确、完整真实、准确、完整。
（2）持续关注债务加入方资信水平的变化情况。如发现债务加入方资信状况发生重大不利变化的，发行人承诺于2个交易日告知本期债券受托管理人并履行信息披露义务，同时积极协助、配合债券受托管理人与债务加入方进行沟通协商。
（3）如债务加入方的资信状况发生重大不利变化导致其预计无法承担约定的债务加入责任的，发行人承诺将及时采取必要措施以尽力维持本期债券增信措施的有效性。相关措施包括但不限于在10个交易日内○沟通、协调债务加入方尽快恢复其资信水平；○与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保、债务加入等增信措施，并在30__个交易日内落实相关安排。[33]
（4）当发行人发生已经或预计无法按期偿付债券本息或其他债务加入协议（通知）约定情形的，发行人承诺于约定偿付日前10个交易日或相关事项发生日起的2个交易日内（孰早），及时将相关情况告知受托管理人及债务加入方，并及时履行信息披露义务。
（5）当债务加入方资信状况发生重大不利变化或发生需要债务加入方承担清偿责任的情形，发行人承诺及时告知并积极协助、配合受托管理人与债务加入方进行沟通协商。
□（6）【其他】__。
2.4.6发行人违反募集说明书第2.4.5条约定的关于债务加入的承诺的，持有人有权要求发行人承担募集说明书第4.2.1条约定的○继续履行○协商变更履行方式○支付违约金○支付合理费用的违约责任。
□2.5承诺由第三方收购本期债券
2.5.1本期债券设置有第三方收购条款。本期债券由__（以下简称收购人）在约定的情形发生时，收购持有人持有的剩余未偿还债券[34]。
2.5.2本期债券收购方基本情况如下：
【披露说明】（1）收购方为自然人的，应披露姓名、工作单位(如有)、职务(如有)、与发行人的关系、诚信记录及其他与资信水平相关的重要事项；
（2）收购方为非自然人的，应披露名称、注册地址、与发行人的关系、企业性质、资信状况、最近一年主要财务情况及其他与资信水平相关的重要事项。
2.5.3受托管理人代表本期债券持有人○已与收购方、发行人就收购事宜签订收购协议○已取得收购人出具的收购承诺函。投资者认购本期债券即视为同意收购协议或收购函等法律文件的全部条款并接受收购协议或收购函等法律文件项下的全部权利与义务。收购协议或收购函主要内容为：
（1）本期债券存续期间，当发生以下任一情形时，由收购方收购本期债券持有人所持有的债券：
○发行人○母公司财务报表○合并财务报表资产负债率超过80%。[35]
○发行人○母公司○合并财务报表范围内重要子公司[36]○其他主体__一年内累计债务逾期超过发行人○母公司财务报表○合并财务报表○【其他主体财务报表】[37]上年末净资产的20%。
○本期债券二级市场价格○连续5个交易日低于面值的85%或者低于估值[38]超过20%○一个季度内累计10__个交易日低于面值的85%或者低于估值超过20%○【其他】__。
○本期债券二级市场价格○连续3个交易日○一个季度内发生5次以上较大价格波动[39]○【其他】__。
○发行人未能按照有关规定或约定[40]提前划付或归集偿债资金的。
○发行人未能按照募集说明书或其他约定的日期偿付债券本息的。
○发行人因被吊销营业执照、被责令关闭、被撤销等情形发生解散而丧失偿债能力的。
○【其他】__。
（2）本期债券发生收购情形的，相关方应履行如下程序：
1）发行人应及时将相关事项或风险情况告知受托管理人及收购方，并最晚于相关事项发生之日起2个交易日内书面通知收购方及受托管理人，并及时履行信息披露义务。
2）收购方接到书面通知后，应根据约定及时启动收购程序，与发行人、债券持有人等积极协商、沟通收购安排，确定收购价格、实施时点及具体方案等。收购方可自行或指定第三方实施收购，但指定第三方收购不免除收购方的收购责任。
3）发行人应积极协助收购方推动债券收购事宜，保障投资者权益。
（3）收购对价为债券本金与上一付息日至收购日期间应付利息之和。若收购日晚于○债券付息日○债券到期日○提前兑付日○其他约定的收购日期的，则收购方还应支付收购违约金，其计算标准为：全部未兑付本金×○债券付息日○债券到期日○提前兑付日○其他约定的收购日期至收购日实际天数×○0.1%○【其他比例】__。[41]
2.5.4发行人承诺在本期债券发行前及存续期间切实履行如下义务：
（1）发行人承诺已在债券发行前核查并确认收购方已履行了必要的授权和审批程序，收购方具有签订收购协议或出具收购函的资格，且募集说明书披露的收购方情况、收购协议（承诺函）等内容真实、准确、完整。
（2）持续关注收购方资信水平的变化情况。如发现收购方资信状况发生重大不利变化的，发行人承诺于2个交易日告知本期债券受托管理人并履行信息披露义务，同时积极协助、配合债券受托管理人与收购方进行沟通协商。
（3）如收购方的资信状况发生重大不利变化导致其预计无法承担约定的收购责任的，发行人承诺将及时采取必要措施以尽力维持本期债券增信措施的有效性。相关措施包括但不限于在10个交易日内○沟通、协调收购方尽快恢复其资信水平；○与本期债券持有人协商追加其他保证、抵质押担保、债务加入等增信措施，并在30个交易日内落实相关安排。[42]
（4）当收购方资信状况发生重大不利变化或其他需要收购方承担收购责任的情形，发行人承诺及时告知并积极协助、配合受托管理人与收购方进行沟通协商。
□（5）【其他】__。
2.5.5投资者有权在相关情形发生时，自行决定是否要求收购方进行收购，如同意收购的，应积极配合收购方、发行人、受托管理人等完成必要的登记、材料提交、债券注销等相关手续。
2.5.6收购方收购相关债券后，收购方应当于收购完成后__交易日内按照债券交易场所和登记结算机构的业务规则办理债券注销手续。
2.5.7发行人违反募集说明书约定的关于第三方收购的承诺的，持有人有权要求发行人承担募集说明书第4.2.1条约定的○继续履行○协商变更履行方式○支付违约金○支付合理费用的违约责任。
□2.6其他增信机制安排
【披露说明】发行人选择采用商业保险、让与担保、第三方差额补足、流动性支持等其他增信措施的，应当约定该增信机制的提供方、触发条件、增信措施的具体实施方式、责任承担方式及信息披露安排等事项。
□2.7○截至本期债券发行完毕，发行人及其合并范围内的子公司未以自身信用或任何所有的资产或权利，为本期债券项下的增信措施提供反担保。
○应增信主体之要求，○发行人○发行人合并报表范围内的子公司__以○自身信用○名下依法享有处分权的_于_（时间）提供反担保，并与__签订了反担保协议，其主要内容如下：
【披露说明】（1）反担保措施类型；（2）依据反担保措施类型，参考前述相应类型担保主要条款的披露要求，详细披露反担保合同的主要内容。
2.8发行人承诺已真实、准确、完整地披露本期债券项下增信机制及相应反担保机制（如有）相关协议约定的主要内容。除【增信措施条文序号】以及第2.7条（如有反担保）披露的内容外，不存在其他尚未披露的、可能影响投资者对本期债券资信状况或发行人偿债能力进行判断的与增信相关的重要信息。
第三部分 投资者保护条款[43]
□3.1发行人偿债保障措施承诺[44]
3.1.1发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于○发行人○发行人合并报表范围主体的○货币资金○经营活动产生的现金流○【其他偿债保障措施】__。
○【约定偿债资金来源于货币资金的】发行人承诺：
○a.按照○发行人母公司财务报表○发行人合并财务报表，在本期债券存续期间○每季度末○每半年度末的未受限的货币资金不低于__亿元或货币资金有息负债[45]比例（货币资金/有息负债）不低于__%。
○b.在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的__%或__；在本期债券每次回售资金发放日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额[46]的__%或__。
○【约定偿债资金来源于经营活动现金流的】发行人承诺，按照○发行人母公司财务报表○发行人合并财务报表，在本期债券存续期间○每季度○每半年度产生的经营活动现金流净额不低于__亿元或经营活动现金流比例（经营活动现金流净额/有息负债）不低于__%。
○【约定其他来源的】__。
【披露说明】约定偿债资金的其他保障措施的，发行人应参考前述约定，明确具体的标准。
3.1.2发行人约定偿债资金来源的，为便于本期债券受托管理人及持有人等了解、监测资金变化情况，发行人承诺：
○根据第3.1.1条a项偿债资金来源于货币资金的，发行人在债券存续期内○每季度○每半年度，○披露○向受托管理人提供报告期末的货币资金余额及受限情况。
○根据第3.1.1条b项偿债资金来源于货币资金的，发行人根据募集说明书约定，向受托管理人提供本息偿付日前的货币资金余额及受限情况。
○偿债资金来源于经营活动现金流的，发行人在债券存续期内○每季度○每半年度，○披露○向受托管理人提供报告期内的经营活动现金流净额及其主要构成。
○【偿债资金来源于其他偿债保障措施的监测内容及方式】__。
【披露说明】（1）偿债资金来源于货币资金的，发行人还应当在募集说明书中披露最近两年/三年及最近一期报告期末货币资金余额及受限情况等。（2）偿债资金来源于经营活动现金流的，发行人还应当在募集说明书中详细披露最近两年/三年及一期经营活动现金流金额、主要构成、现金流稳定性情况等。（3）偿债资金来源于其他偿债保障措施的，发行人还应当在募集说明书中披露其他偿债保障措施报告期内的相关情况。
3.1.3发行人于○每季度○每半年度○本息偿付日前[47]定期跟踪、监测偿债资金来源稳定性情况。如出现偿债资金来源低于承诺要求的，发行人将及时采取资产变现、催收账款和提升经营业绩等措施，并确保下一个监测期间偿债资金来源相关指标满足承诺相关要求。
如发行人在连续两个监测期间均未达承诺要求的，发行人应在最近一次付息或兑付日前提前归集资金。发行人应最晚于最近一次付息或兑付日前1个月内归集偿债资金的20%，并应最晚于最近一次付息或兑付日前5个交易日归集偿债资金的50%。
3.1.4当发行人偿债资金来源稳定性发生较大变化、未履行承诺或预计将无法满足本期债券本金、利息等相关偿付要求的，发行人应及时采取和落实相应措施，在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
3.1.5如发行人违反偿债资金来源稳定性承诺且未按照第3.1.3条第2款约定归集偿债资金的，持有人有权要求发行人按照第3.6条的约定采取负面事项救济措施。
□3.2发行人财务承诺
3.2.1发行人承诺，在本期债券存续期内，○发行人母公司财务报表○发行人的合并财务报表[48]计算的：
○（1）○资产负债率○扣除预收款项的资产负债率[49]不超过__。
○（2）年化净资产收益率不低于__%，且○净利润○归属于母公司股东净利润不低于__万元。
○（3）○流动比率○速动比率不低于__。
○（4）最近○3年○2年经营活动现金流量净额不持续为负。
○（5）有息负债[50]与净资产的比例不超过__。
○（6）○有息负债○短期有息负债每年增长率不超过__。
○（7）有息负债现金覆盖率[51]不低于__。
○（8）其他__。
3.2.2本期债券存续期间，发行人承诺○按季度○按半年度监测前述财务指标变化情况，并于○每季度○每半年度，○披露○向受托管理人提供相关信息。当发生或预计发生违反承诺的情况的，发行人将及时采取相关措施以在○一个季度○半年○【其他期限】__内恢复承诺相关要求。
3.2.3发行人违反财务承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
3.2.4发行人违反财务承诺且未在第3.2.2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照第3.6条的约定采取负面事项救济措施。
□3.3发行人行为限制承诺
3.3.1发行人承诺，在本期债券存续期间，发行人□发行人重要子公司[52]拟实施下列行为的，应当先召开持有人会议并经持有人会议同意：
○（1）○无偿转让○以【低价标准】[53]__转让○转让资产，资产价值超过[54]○发行人母公司财务报表○发行人合并范围财务报表上年末净资产的__%。
○（2）转让、委托管理重要子公司或变更、解除委托管理协议等，导致重要子公司不再纳入发行人合并财务报表。[55]
○（3）拟质押或减持_【公司名称】股本（股票）达到该主体持有该公司股本（股票）总数的__%。
○（4）新增明显无合理对价的重大债务[56]承担行为。
○（5）发生重大交易事项__[57]。
○（6）因减资导致注册资本减少规模占原注册资本__%以上。
○（7）资产负债率超过__%时，新增对外担保。
○（8）承诺对__【资产名称】[58]不作出售、转让、抵押、质押或留置等其他用途。
○（9）单笔新增对外担保规模超过○发行人母公司财务报表○发行人合并财务报表上年末净资产的__%。
○（10）【其他】__。
3.3.2如本期债券存续期间，发行人确需实施上述行为的，发行人应提前将拟实施的行为与受托管理人及债券持有人等进行沟通，并通过召开债券持有人会议等形式取得债券持有人的同意。会议召开方式及议案的决议比例等根据本期债券持有人会议规则的约定执行。
3.3.3发行人未经持有人会议同意，实施违反承诺的行为的，发行人将及时采取措施以在○一个季度○半年○【其他期限】__内恢复承诺相关要求。
3.3.4发行人违反行为限制承诺、发生或预计发生影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
3.3.5发行人违反行为限制承诺且未在第3.3.3条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照第3.6条的约定采取负面事项救济措施。
□3.4资信维持承诺
3.4.1发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
○（1）○发行人○发行人合并报表范围内的重要子公司，发生□合并、一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业的情形。
○（2）发行人合并报表范围内的重要子公司被吊销营业执照、申请破产或者依法进入破产程序等可能致发行人偿债能力发生重大不利变化的。
○（3）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
○（4）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息的其他情形_。
3.4.2发行人在债券存续期内，出现违反第3.4.1条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在○一个季度○半年○【其他期限】_内恢复承诺相关要求。
3.4.3当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
3.4.4发行人违反资信维持承诺且未在第3.4.2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照第3.6条的约定采取负面事项救济措施。
□3.5 交叉保护承诺
3.5.1发行人承诺，报告期内○发行人○合并财务报表范围内全部子公司○发行人特定重要子公司[59]○发行人全部重要子公司不能按期偿付本条第（1）项金钱给付义务，金额达到第（2）项给付标准的[60]，发行人及其子公司将及时采取措施消除金钱给付逾期状态：
（1）金钱给付义务的种类：
○银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；
○委托贷款；
○承兑汇票；
○金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；
○资产管理计划融资；
○理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；
○除本期债券外的公司信用类债券；
○其他__。
（2）金钱给付义务的金额：
金额达到○5000万元，○或○且占○发行人母公司财务报表○发行人合并财务报表○特定重要子公司财务报表[61]最近一期末经审计净资产10%以上。
3.5.2发行人在债券存续期内，出现违反第3.5.1条约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年_内恢复承诺相关要求。
3.5.3当发行人触发交叉保护情形时，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
3.5.4发行人违反交叉保护条款且未在第3.5.2条约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照第3.6条的约定采取负面事项救济措施。
3.6 【救济措施】
3.6.1如发行人违反本章相关承诺要求[62]且未能在○第3.1.3条第2款○第3.2.2条○第3.3.3条○第3.4.2○第3.5.2条约定期限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求[63]，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施[64]，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
□a.在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
□b.在30自然日内发布公告，提高本期债券下一个计息年度的票面利率，提高比例为__。
□c.在15自然日内提出为本期债券增加分期偿还、投资者回售选择权等条款的方案，并于30自然日内落实相关方案。
□d.在30自然日内向本期债券持有人支付补偿金，补偿金自违反承诺行为发生之日起计算至与本期债券持有人达成和解为止[65]，计算方式为本期债券未偿还金额的__%。
□e.按照本章第3.7条的约定配合持有人调研发行人。
□f.在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
3.6.2持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
□3.7调研发行人
3.7.1发行人承诺，当发生以下情形时，受托管理人、单独或合计持有本期债券未偿还金额30%以上持有人有权要求调研发行人，发行人应积极配合并提供与调研相关的必要信息。相关情形包括但不限于：
○（1）发行人违反本募集说明书约定的偿债资金来源承诺且未履行第3.1.3条第2款约定的提前归集承诺，持有人根据第3.6条e项要求调研的。
○（2）发行人违反本募集说明书约定的财务承诺且未在第3.2.2条约定的时间内恢复承诺，持有人根据第3.6条e项要求调研的。
○（3）发行人违反本募集说明书约定的行为限制承诺且未在第3.3.3条约定的时间内恢复承诺，持有人根据第3.6条e项要求调研的。
○（4）发行人违反本募集说明书约定的资信维持承诺且未在第3.4.2条约定的时间内恢复承诺，持有人根据第3.6条e项要求调研的。
○（5）发行人违反本募集说明书约定的交叉保护承诺且未在第3.5.2条约定的时间内恢复承诺，持有人根据第3.6条e项要求调研的。
○（6）【其他与偿债能力相关的重大事项】_。
3.7.2当发行人发生约定的情形时，本期债券持有人可以通过以下途径或方式行使调研发行人的权利：
（1）当发行人发生约定的情形，本期债券持有人可以要求调研发行人。持有人要求调研的，应当以书面形式通知受托管理人，说明调研发行人的原因、目的并提交拟参与调研的持有人名单及合计持有本期债券未偿还金额比例。
（2）受托管理人于收到书面通知的次日发布相关公告，向全体持有人征询调研意向。如其他持有人有意参加调研的，需在5个交易日内反馈，参与调研的持有人原则上不超过5名。如拟参与本次调研持有人人数较多的，持有人应推举1-5名持有人代表参加。[66]
（3）受托管理人将于反馈期限截止且确定调研代表后2个交易日内通知发行人调研事项，并与发行人协商确定具体调研时间。
（4）持有人、受托管理人可采取访谈、参观、□列席股东会或股东大会□查阅与触发事由相关的财务资料、合同文本、担保文件及有关交易事项的具体协议等方式了解发行人的生产经营情况和偿债能力。
（5）调研结束后2个交易日内，受托管理人应该就调研发行人所获悉的相关信息及时告知本期债券全部持有人。
（6）持有人、受托管理人对在调研中获取的有关商业秘密的信息应予以保密。
3.7.3发行人发生导致持有人有权调研事项的，承诺及时做好以下相关工作：
（1）发行人发生导致持有人有权调研的事项时，应当在2个交易日内履行信息披露义务并告知受托管理人。
（2）发行人应与本期债券持有人及受托管理人就调研事宜充分协商，至迟将于收到受托管理人调研通知后的10个交易日内落实调研安排（会议事项除外）。
（3）发行人应指派至少一名熟悉生产经营情况的高级管理人员负责安排和接待调研。
（4）对于本期债券持有人要求调研的事项或查阅的相关资料，发行人应根据约定如实告知，并及时提供相应材料。
第四部分 违约事项及纠纷解决机制[67]
4.1违约情形及认定
4.1.1以下情形构成本期债券项下的违约:
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
□当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
□[68]发行人承诺以其应付的本期债券本息为基准，根据宽限期内实际得以宽限的时间，按照__标准向本期债券持有人进行补偿。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面救济措施的。
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
4.2违约责任及免除
4.2.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
○（1）继续履行。本期债券构成第4.1.1条第6项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
○（2）协商变更履行方式。本期债券构成第4.1.1条第6项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
○（3）支付逾期利息。本期债券构成第4.1.1条○第1项○第2项○第3项违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为__。
○（4）支付违约金。本期债券构成第4.1.1条○第1项○第2项○第3项○第4项○第5项违约情形的，发行人应自违约次日至__止向本期债券持有人支付违约金，违约金具体计算方式为_%[69]。
○（5）提前清偿。发行人出现○未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项○募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿[70]，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：
○a.发行人违反募集说明书约定的抵押担保承诺且持有人根据第2.2.6条要求发行人提前清偿的。
○b.发行人违反募集说明书约定的质押担保承诺且持有人根据第2.3.6条要求发行人提前清偿的。
○c.发行人违反财务承诺且未按照持有人要求落实救济措施的。
○d.发行人违反行为限制承诺且未按照持有人要求落实救济措施的。
○e.发行人违反资信维持承诺且未按照持有人要求落实救济措施。
○f.发行人违反交叉保护条款且未按照持有人要求落实救济措施。
□【宽限期】当发行人发生募集说明书第4.2.1条约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议日生效起90自然日的宽限期。
若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。
○（6）为救济违约责任所支付的合理费用_。
4.2.2发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为__。
4.3发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
○向本期债券的交易所在地上海地区有管辖权的法院提起诉讼。
○向○上海国际经济贸易仲裁委员会○上海仲裁委员会○【其他仲裁委员会名称】__提起仲裁。
4.4如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
**
第五部分 持有人会议规则[71]
本期债券的持有人会议规则的全文内容如下：
【披露说明】发行人应当制定符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规要求的《持有人会议规则》，明确触发债券持有人会议召开的情形、会议召集与决策程序、决议生效条件以及债券持有人决议的效力范围和其他重要事项，并在募集说明书中全文披露持有人会议规则。
持有人会议规则的制定可参考《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——公司债券持有人会议规则（参考文本）》[72]。
第六部分 受托管理人[73]
6.1【受托管理人全称】（以下简称【受托管理人简称】或受托管理人）接受全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人；发行人同意聘任【受托管理人简称】，并接受受托管理人的监督。
6.2本期债券受托管理协议的主要内容如下：
【披露说明】发行人应当制定符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他法律法规要求的《债券受托管理协议》，并披露受托管理协议中的各方主要权利义务条款。
[1]应将约定的本章内容，填写在募集说明书“发行条款”部分。
[2]指同类型的票面利率之间的调整，而不包括固定与浮动利率之间的调整。发行人如需要在固定与浮动利率之间调整的，根据持有人会议规则的约定进行。
[3]此处时间的约定应注意与计息周期相匹配，且原则上仅限固定利率债券选择适用。
[4]如先上调后下调等其他形式的约定，下同。
[5]此处基准利率的选择应与基本发行条款中约定的基准利率适用相同的种类及其期限标准，可供选择的基准利率包括国债收益率、SHIBOR报价利率、LPR等，下同。
[6]可约定与计息周期相匹配的其他时间，或者作为触发募集说明书相关约定的救济措施，如可交换债券发行人可约定当标的股票价格持续低于一定比例时，投资者享有回售选择权。
[7]仅限本次回售实施期间。如拟在本次回售实施期之外新增回售登记的，需由发行人和债券持有人根据募集说明书或持有人会议规则的相关约定予以实施。
[8]紧急情况下，可以短于该约定，视个案具体情况决定。
[9]此处时间的约定应注意与计息周期相匹配。
[10]分期次数可视情况调整，不限于参考文本约定的期数。
[11]重要子公司指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司。发行人可以自行在募集说明书中定义重要子公司，但应保持该定义的统一性。
[12]应明确其他主体名称及财务报表类型。
[13]应约定具体的估值标准。
[14]应约定价格波动的具体认定标准。
[15]如发行人拟以公司股票、股权，或自身已发行的债券、资产支持证券作价支付的，发行人承诺将在平等、自愿基础上与债券持有人积极充分沟通协商，合理制定购回方案并确定作价。
[16]股权包括有限责任公司的股权，也包括股份有限公司的股票。此处所称债券转股权指的是债券持有人将其持有的债券转为发行人或其他相关方股权的行为，相关约定不适用于可交换债及可转换债。可交换债、可转换债的换股、转股安排根据证监会及交易场所相关规则进行。
[17]应将约定的本章内容，填写在募集说明书“增信情况”部分。
[18]如同时约定此两项义务的，应明确约定此两项义务的适用顺序。
[19]包括但不限于建筑物和其他土地附着物、建设用地使用权、海域使用权、生产设备、原材料、半成品、产品。
[20]如在本期债券发行完成前办理完成相关抵押登记手续的，则无需约定此项义务。
[21]受托管理人应确保，抵押合同中有与此处相衔接的约定。
[22]受托管理人应确保，抵押合同中有与此处相衔接的约定。
[23]受托管理人应确保受托管理协议和抵押合同中有与此处相衔接的处置担保物等安排。
[24]受托管理人应确保受托管理协议和抵押合同中有与此处相衔接的触发提前清偿等安排。
[25]可交换债券质押财产有相关要求的，应该统筹考虑。
[26]包括但不限于动产、汇票、本票、支票、债券、存款单、股权、知识产权中的财产权、应收账款等财产。
[27]如在本期债券发行完毕前办理完成相关质押财产交付、登记手续的，则无需约定此项义务。
[28]受托管理人应确保，质押合同中有与此处相衔接的约定。
[29]受托管理人应确保，质押合同中有与此处相衔接的约定。
[30]受托管理人应确保受托管理协议和质押合同中有与此处相衔接的处置担保物等安排。
[31]受托管理人应确保受托管理协议和质押合同中有与此处相衔接的提前清偿等安排。
[32]如涉及约定的，发行人应明确相关约定的具体事项。
[33]如同时约定此两项义务的，则应明确约定此两项义务的适用顺序。
[34]如同时约定了发行人购回和第三方收购的，发行人应明确该两项机制的适用顺序及收购比例。
[35]除资产负债率外，发行人还可约定其他与债务结构相关的财务指标。
[36]重要子公司指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司，下同。发行人可以自行在募集说明书中定义重要子公司，但应保持该定义的统一性。
[37]应明确其他主体名称及财务报表类型。
[38]发行人应约定具体的估值标准。
[39]发行人应约定价格波动的具体认定标准。
[40]如涉及约定的，发行人应明确相关约定的具体事项。
[41]受托管理人应确保，收购协议或收购函中有与此处相衔接的约定。
[42]如同时约定此两项义务的，应明确约定此两项义务的适用顺序。
[43]应将约定的本章内容，填写在募集说明书“投资者保护机制”部分。
[44]无论发行人约定何种偿债保障措施，均建议将偿债保障措施作为投资者保护条款的承诺部分，并参照本条承诺内容，明确偿债保障措施的具体内容、保障措施来源、发行人对偿债保障措施的管理方式及信息披露内容、受托管理人对偿债保障措施的监督措施、违反偿债保障措施的违约责任等，不建议仅约定宽泛的偿债保障措施。
[45]有息负债为交易性金融负债、短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款及应付债券之和。具体由发行人在募集说明书中约定具体内容和计算方法，但募集说明书中对有息负债的定义应当保持统一。
[46]应偿付金额根据回售登记数据计算。
[47]约定了第3.1.1条b项的，应当作此约定。
[48]也可对母公司及合并财务报表约定不同的财务承诺事项，如分别约定的，应明确不同承诺事项的适用主体。
[49]应明确扣除预收款项的资产负债率的具体计算方法。
[50]有息负债为交易性金融负债、短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款及应付债券之和。具体由发行人在募集说明书中约定具体内容和计算方法，但募集说明书中对有息负债的定义应当保持统一。
[51]公式为货币资金/有息负债，其中货币资金为现金及交易性金融资产之和。
[52]可对母公司及合并财务报表约定不同的行为承诺事项，如分别约定的，应明确不同限制事项的适用主体。
[53]可约定具体低价标准，如未约定则视为转让价格低于资产价格的30%以上，且资产价格以资产的账面价值、评估价值和公开市场价格中的高者计算。
[54]应在此约定资产价值的计算标准。
[55]重要子公司指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司。发行人可以自行在募集说明书中定义重要子公司，但应保持该定义的统一性。
[56]应在此处约定重大债务的标准。
[57]应自行约定重大交易行为的标准。
[58]应当详细列出资产明细，包括但不限于资产名称、类别、账面价值等，并可以列出如果上述资产变现交易的平台、受托交易机构等要素。此处资产包括法律上的各项权利。
[59]约定发行人特定重要子公司的，应当明确重要子公司的名称，下同。
[60]发行人可针对不同主体约定不同金钱给付类型和金额标准。
[61]约定特定重要子公司的，应明确是特定重要子公司的报表范围为单体或合并报表。
[62]约定此条时，应明确发行人违反的具体承诺内容。
[63]持有人向发行人提出要求时应一并告知受托管理人，受托管理人应监督发行人救济措施的采取情况。具体事宜应在受托管理协议中进行约定。
[64]可就不同的投资者权益保护约定选择适用不同的救济措施。
[65]补偿金的计算截止时间可自行约定，但该截止时间不应晚于债券违约时。
[66]受托管理人应协助持有人推举持有人代表。如对推选代表有争议的，应通过持有人会议机制处理。
[67]应将约定的本章内容，填写在募集说明书第“违约事项及纠纷解决机制”部分。
[68]如约定前款宽限期时，可进一步约定本款补偿条款，该项补偿原则上应当为金钱补偿。
[69]应根据不同的违约事由，约定不同的违约金比例及其具体计算方式。
[70]持有人会议决议应明确提前清偿后债券的具体到期日期。
[71]应将约定的本章内容，填写在募集说明书“持有人会议规则”部分。
[72]对于募集说明书中约定的需要持有人会议决议的事项，应注意与持有人会议规则的衔接。
[73]应将约定的本章内容，填写在募集说明书“受托管理人”部分。
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