（征求意见稿）
    近年来，我国企业（公司）债券（以下统称“企业债券”）发行规模不断扩大，市场化程度进一步提高。为了更好地贯彻执行《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规及相关文件的规定，进一步推进企业债券规范化、制度化运作，现将企业债券有关具体事项说明如下：
    一、企业债券发行数额的计算
    （一）按净资产计算，应同时满足下列条件：
    1、企业自身发行债券的累计余额（包括拟申请发行的额度，不包括一年期及以下的短期融资券，下同），不超过该企业归属于母公司的所有者权益（不包括少数股东权益）的 40%；
    2、企业集团内，各企业自身发行债券的累计余额与其直接或间接控股企业发行债券的累计余额之和，不超过该企业所有者权益（包括少数股东股益）的 40%。
    （二）按净利润计算，应同时满足下列条件： 1、企业最近三个会计年度连续盈利；
    2、企业归属于母公司的最近三年平均净利润足以支付自身发行企业债券（包括已发行尚未付息部分和拟申请发行部分）一年的利息，均以实际发行利率计算。
    二、企业债券的核准时效
    企业债券应当在核准文件印发之日起三个月内开始发行，超过期限未发行的，该核准文件作废。发行人在核准文件作废三个月后方可重新申请。
    三、发行人财务报告的使用
    1、企业债券发首日在 5 月 1 日至 12 月 31 日之间的，发行人应当使用包括
    上年的最近三个会计年度财务报告（连审，下同）；发行首日在 1 月 1 日至 4月 30 日之间的，发行人可以使用不包括上年的最近三个会计年度财务报告，但应增加披露最近一期（上年上半年或上年全年）未经审计的财务报告。
    2、企业债券发行首日在 5 月 1 日之后，但由于特殊情况，发行人历年均不能在 4 月 30 日前完成上年财务报告审计的，经批准可以使用不包括上年的最近三个会计年度财务报告，但应增加披露未经审计的上年财务报告。
    3、由于发行首日与核准之日间隔较长，发行首日应当使用的财务报告与核准之日应当使用的财务报告不一致时，发行人应当在发行首日前 10 个工作日以上，将更新的财务报告报我委备案，发行人继续符合已核准规模的发债条件，方可发行。
    四、信用评级机构的资格
    在现有企业债券信用评级机构的基础上，经有关部门批准具有从事上市公司公司债券评级业务资格的信用评级机构，也可以进行企业债券评级业务，但不包括与现有企业债券信用评级机构为同一实际控制人的情况。
    五、开展商业银行承销企业债券试点
    在通过全国银行间债券市场采用招投标系统发行企业债券的范围内，开展商业银行承销企业债券的试点工作。具有一级国债承销资格的商业银行可以参加承销团担任副主承销商（分销商），或者与证券公司（或国家开发银行）联合担任主承销。
    六、建立债券持有人大会制度
    提倡企业债券发行后建立债券持有人大会制度，以利于投资人对发行人的监督和风险的防范。
    国家发展和改革委员会
    财政金融司
    二 OO 八年十月