第一章 总则

第一条 为了规范公开发行公司债券发行上市审核工作，提升审核透明度，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下统称法律法规），以及本所《公司债券发行上市审核规则》等业务规则，制定本指引。
第二条发行人申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券并在本所上市的审核程序，适用本指引。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司公开发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券的审核程序，不适用本指引。
第三条公开发行公司债券发行上市审核程序包括申请、受理、审核、问询、审核专家会议（以下简称专家会议）、向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）报送审核意见、中国证监会注册等。
本所负责受理、审核发行上市申请文件（以下简称申请文件）。本所审核认为公司债券符合发行上市条件和信息披露要求的，将审核意见、申请文件以及相关审核文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核认为公司债券不符合发行上市条件或者信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。
本所在发行上市审核中，对中国证监会部门规章以及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示中国证监会。
第四条 本所遵循公开、公平、公正的原则开展审核工作，审核进度、审核结果等信息通过本所网站及时向市场公开。
第五条本所遵循便捷高效的原则，实行电子化发行上市审核工作。申请文件的提交和受理、审核问询及其回复、审核结果告知等事项通过本所固定收益品种业务专区（以下简称固收专区）办理。符合本指引规定的现场问询、现场沟通除外。
本所自受理申请文件之日起二个月内出具审核意见，但发行人、主承销商、证券服务机构回复本所审核问询的期间不计算在内。
中止审核、请示有权机关、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、要求进行专项核查,以及要求发行人补充和修改申请文件等情形，不计算在前款规定的时限内。
第六条 本所审核人员与发行人、主承销商和证券服务机构存在利害关系，可能影响公正履行审核职责的，应当回避。
审核人员就发行上市审核工作相关事项与发行人等相关主体沟通的，应当按照本指引规定的方式进行，不得与发行人等相关主体私下接触或者与其有不正当利益往来。
第七条 发行人、主承销商和证券服务机构应当按照相关法律法规和本所相关业务规则履行职责，关注审核进展，及时回复审核问询。
第八条市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的成熟发行人申请公开发行公司债券并上市的，本所实行优化审核安排。成熟发行人标准、确认方式以及具体优化审核安排适用《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排》的规定。
第九条 本指引未尽事宜，依照中国证监会有关规定和本所业务规则执行。

第二章 申请与受理
第十条 主承销商应当通过固收专区提交申请文件，并确保提交的申请文件编制以及签章、格式等事项符合中国证监会以及本所相关规定。
第十一条 本所收到申请文件后，在二个工作日内对申请文件是否齐备和是否符合规定形式要求进行核对。
申请文件齐备且符合要求的，本所予以受理，并及时告知发行人、主承销商；申请文件不齐备或者不符合要求的，本所一次性告知需补正的事项,发行人、主承销商应当及时予以补正，补正时间最长不得超过三十个工作日。
发行人补正申请文件的，本所收到申请文件的时间以最终提交补正文件的时间为准。
第十二条 存在下列情形之一的，本所不予受理，并书面告知发行人和主承销商理由：
（一）通知发行人补正申请文件，发行人在三十个工作日内未能提交全部补正申请文件；
（二）发行人在三十个工作日内提交的补正申请文件不符合规定形式；
（三）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。

第三章 审核、反馈与回复
第十三条 本所受理申请文件后，公司债券发行上市审核机构（以下简称审核机构）确定两名审核人员开展审核工作，审核人员的确定应当符合本所回避制度规定。
第十四条 各审核人员独立审阅申请文件，提出关注的主要问题并提交反馈会讨论。
第十五条 反馈会讨论审核中关注的主要问题等事项，确定需要发行人、主承销商和证券服务机构补充披露、解释说明和进一步核查落实的问题，并通过合议方式确定审核问询内容。
本所设立公司债券发行上市审核工作小组（以下简称审核小组），审核小组由本所相关部门业务人员组成。反馈会由五名审核小组成员参加，可以采取现场会议、通讯会议等方式召开。
第十六条 反馈会讨论认为需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内提出审核问询。
反馈会讨论认为不需要出具审核问询的，审核机构应当自受理申请文件之日起十个工作日内通知发行人和主承销商，并提请召开专家会议进行审议。
第十七条 自申请文件受理至首次审核问询发出或者通知不需要出具审核问询期间为静默期，审核人员不得接受发行人、主承销商和证券服务机构等就本次公司债券审核事宜的来访或者其他形式的沟通。
第十八条发行人、主承销商和证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查或者核查，逐项解释说明相关情况，相应补充或者修改申请文件，并对回复内容的真实性、准确性、完整性负责。
第十九条 首次审核问询发出后，发行人、主承销商和证券服务机构对审核问询和其他相关事项存在疑问的，可以与审核人员在工作时间内通过电话、邮件、传真、会谈等方式进行沟通。以会谈方式进行沟通的，由本所两名以上工作人员在办公场所与来访人员进行现场沟通。
第二十条除本所另有规定外，发行人、主承销商和证券服务机构应当自收到审核问询之日起十五个工作日内提交审核问询回复，并由发行人和主承销商加盖公章；审核问询回复涉及修改申请文件的，应当同时提交修改后的申请文件和修改说明。
不能在规定时间内提交审核问询回复的，发行人和主承销商应当在回复期限届满前向本所提交延期回复申请，说明理由。延期回复时间最长不超过十五个工作日。
第二十一条 审核机构收到发行人、主承销商提交的审核问询回复和经修改的申请文件，认为需要继续出具审核问询的，审核机构自收到审核问询回复之日起十个工作日内再次出具审核问询；认为不需要进一步审核问询的，审核机构自收到相关文件之日起五个工作日内提交专家会议审议。
第二十二条 存在下列情形之一的，审核机构可以继续提出审核问询：
（一）审核问询回复未能针对性地回答审核机构提出的问询，或者需要就回复继续问询的；
（二）审核过程中发生可能对公司债券发行上市条件或者对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的事项；
（三）确需继续审核问询的其他情形。
第二十三条审核机构可以根据需要，约见问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等及其相关人员，调阅与发行上市相关的工作底稿等资料。

第四章 审核专家会议
第二十四条 本所聘任所内外相关专业人员担任本所公司债券发行上市审核专家（以下简称审核专家）。审核专家依照本指引以及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。
第二十五条审核专家应当具备下列任职条件：
（一）具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养；
（二）坚持原则、公正廉洁、忠于职守，严格遵守法律法规以及本所和相关自律组织的业务规则；
（三）熟悉公司债券相关法律法规和本所业务规则；
（四）熟悉会计、经济、金融、法律等专业知识以及公司债券业务实务,在所从事领域内有良好声誉；
（五）最近三年没有影响履行审核专家职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录；
（六）本所要求的其他条件。
第二十六条审核专家每届任期二年，审核专家任期届满的，由本所予以续聘或者更换。审核专家任期届满但尚未完成新任审核专家遴选工作的，仍由原审核专家根据本指引履行相应职责。
本所根据需要，可以调整审核专家每届任期年限。
第二十七条审核专家有下列情形之一的，本所予以解聘，解聘不受任期是否届满的限制：
（一）不符合本指引规定的任职条件；
（二）违反本指引规定的工作纪律；
（三）二次以上无故不参加专家会议；
（四）本人提出书面辞职申请；
（五）因工作变动等原因不宜继续担任审核专家；
（六）本所认为不适合担任审核专家的其他情形。
审核专家涉嫌违反法律法规等受到调查的，调查期间，本所可以暂停相关审核专家参加专家会议。
第二十八条专家会议履行下列职责：
（一）对申请文件以及本所审核机构出具的审核报告进行审议，重点关注审核问询及其回复以及其他重大问题，以合议的方式对公司债券发行上市审核事宜作出决定，形成审议意见；
（二）本所规定的其他职责。
第二十九条审核专家履行下列职责：
（一）保证足够的时间和精力参与专家会议，勤勉尽责；
（二）按时参加专家会议，依法依规、独立、客观、公正地发表意见；
（三）及时向本所报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项；
（四）及时向本所报告不符合本指引第二十五条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项；
（五）遵守本所专家会议有关规则和纪律要求，接受本所的监督，签署并遵守履职承诺；
（六）本所规定的其他职责。
第三十条审核专家参与专家会议时，有下列情形之一的，应当及时提出回避：
（一）本人或者亲属担任发行人或者其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员或者持有发行人5%以上股份的；
（二）本人、本人亲属或者本人所在工作单位最近二年内为发行人提供承销、评级、审计、法律、评估等服务，可能影响其公正履行职责的；
（三）可能妨碍或者影响其公正履行职责的其他情形。
本条所称“亲属”，是指配偶，父母，配偶的父母，子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶。
审核专家未及时向本所提出有关回避申请，但存在应当回避情形的，本所可以决定相关审核专家回避。
第三十一条审核专家履行职责时，应当遵守下列工作纪律：
（一）保守国家秘密和发行人的商业秘密，不得将专家会议讨论内容、合议情况以及其他有关信息泄露或者透露给任何第三方；
（二）不得利用审核专家身份或者在履行职责时获取的未公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（三）不得私下接触发行人及其董事、监事、高级管理人员，以及主承销商、证券服务机构等及其相关人员，也不得直接或者间接接受前述单位、个人提供的资金、礼品以及其他利益；
（四）不得与其他审核专家串通发表意见，也不得诱导或者影响其他审核专家的独立判断和发表意见；
（五）本所规定的其他工作纪律。
第三十二条审核专家应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。
审核专家因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知本所。本所可根据情况对参会审核专家或者会议安排等做相应调整。
第三十三条因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致专家会议无法按照原定安排召开的，本所可以取消会议或者另行安排并及时通知审核专家。
因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致相关发行上市申请无法在原定安排的专家会议审议的，本所及时通知审核专家。
第三十四条专家会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次专家会议对该项发行上市申请的审议，并在上述事项对发行上市条件或者信息披露要求的影响消除后再行召开专家会议对该项发行上市申请进行审议。
第三十五条 专家会议应当在收到审议申请后五个工作日内召开。专家会议召开前，由审核机构将审核报告以及相关文件发送参会审核专家，参会审核专家应当提前审阅审核报告以及相关文件。
第三十六条 专家会议可以采取现场会议、通讯会议等方式进行。
第三十七条 专家会议由五名审核专家参加。本所依照公平公正的原则抽选参会审核专家。
参会审核专家应当签署承诺书，确认遵守相关要求。
第三十八条 发行人、主承销商、证券服务机构等及其相关人员，不得直接或者间接以不正当手段影响审核专家的专业判断，或者以其他方式干扰审核专家审议。
第三十九条 审核专家认为需要就申请文件中的特定事项问询发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等的，审核机构提前通知被问询单位安排人员参会，并告知拟问询事项。被问询单位应当针对拟问询事项进行充分准备。
第四十条 专家会议按照下列议程召开：
（一）会议召集人宣布会议开始；
（二）审核人员汇报审核情况、审核问询反馈意见、回复以及落实情况，并提出是否符合发行上市条件和信息披露要求的初步审核建议；
（三）审核人员接受审核专家询问，答复相关问题；
（四）就特定事项询问发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体等（如适用）；
（五）审核专家独立发表审议意见；
（六）讨论并以合议方式形成发行上市审议意见。
第四十一条 专家会议通过合议形成“通过”或者“不通过”的审议意见。
第四十二条专家会审议意见为通过且不存在需要补充披露事项的，审核机构自专家会议形成审议意见之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。
第四十三条专家会审议意见为通过但要求发行人、主承销商和证券服务机构补充披露或者完善相关事项的，审核机构自专家会议形成审议意见之日起一个工作日内告知相关事项。
发行人、主承销商和证券服务机构应当及时更新申请文件。审核机构对补充披露或者完善事项的落实情况予以审核，并由参会审核专家予以确认，无须再次召开专家会议审议。审核机构自确认补充披露或者完善事项已落实之日起一个工作日内通知发行人和主承销商。
第四十四条专家会审议意见为不通过的，本所向发行人出具终止发行上市审核文件并告知理由。
第四十五条 因存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，专家会议可以暂缓审议，但只能暂缓审议一次。
暂缓审议时间不超过一个月，发行人、主承销商、证券服务机构补充或者修改申请文件的时间不计算在内。
暂缓审议的，本所自专家会议召开之日起五个工作日内向发行人和主承销商出具落实意见。落实意见回复程序，参照本指引审核问询回复程序执行。本所自收到符合要求的落实意见回复文件之日起五个工作日内再次召开专家会议进行审议。
第四十六条本所认为公司债券符合发行上市条件且信息披露符合要求的，自专家会议形成通过的审议意见且相关要求（如有）已落实之日起十个工作日内，向中国证监会报送审核意见，并告知发行人、主承销商。

第五章 向证监会报送审核意见
第四十七条 发行人申请公开发行公司债券通过专家会审议的，本所向中国证监会报送发行人符合发行上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核文件和发行人的申请文件。
第四十八条中国证监会在履行注册程序中，认为存在需要进一步说明或者落实事项，要求本所进一步问询的，本所向发行人、主承销商、证券服务机构提出审核问询。
第四十九条 发行人、主承销商、证券服务机构应当认真组织落实中国证监会注册环节出具的审核问询，并按中国证监会要求及时进行回复。
第五十条 在注册环节，中国证监会要求本所重新审核的，本所按照相关规定予以重新审核。本所审核认为发行人符合发行上市条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见以及相关文件；本所重新审核后认为发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，终止发行上市审核并告知理由。
第五十一条 公开发行公司债券的申请经中国证监会注册后，本所通过固收专区向发行人发送中国证监会注册文件。

第六章 审核中止与终止事项
第五十二条本所受理公司债券申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，本所应当中止审核：
（一）发行人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，预计对其公司债券公开发行上市影响重大；
（二）主承销商、证券服务机构因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（三）主承销商、证券服务机构签字人员因涉嫌公司债券发行业务违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（四）主承销商、证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具相关文件的纪律处分，尚未解除；
（五）主承销商、证券服务机构签字人员被中国证监会依法采取限制从事证券服务业务等监管措施或者证券市场禁入的措施，或者被本所实施一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（六）发行人或者主承销商主动要求中止发行上市审核程序且理由正当；
（七）申请文件中的财务资料已过有效期，需要一定期限补充提交；
（八）本所规定的其他情形。
本所中止审核的期限不超过三个月。
第五十三条 发行人或者主承销商主动要求中止审核程序或者注册程序的，应当向本所提交中止审核申请，说明相关情况、理由。审核机构同意中止审核的，应当于收到申请之日起二个工作日内通知发行人、主承销商。
第五十四条审核机构根据发行人、主承销商申请，决定中止审核的，待相关情形消失后，发行人、主承销商可以向本所申请恢复审核，并说明理由。审核机构同意恢复审核的，应当于收到申请之日起二个工作日内通知发行人、主承销商恢复审核。
审核机构依据相关规定中止审核的，待相关情形消失后，或者主承销商、证券服务机构就第五十二条第二项、第三项情形履行复核程序后，审核机构应当按规定恢复审核，并通知发行人和主承销商。
自恢复审核之日起，发行人应当于十五个工作日内更新申请材料。
第五十五条本所受理公司债券申请文件后至提请中国证监会注册前，发生下列情形之一的，审核机构应当终止审核：
（一）发行人主动撤回申请或者主承销商申请撤回所出具的核查意见；
（二）发行人未在要求的期限内对申请文件作出解释说明或者补充、修改；
（三）发行人法人资格终止；
（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、本所依法对发行人实施检查、核查；
（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核工作；
（六）申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）发行人申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和发行上市审核工作；
（八）中止审核超过三个月；
（九）本所审核认为公司债券不符合发行上市条件或者信息披露要求；
（十）本所规定的其他情形。
发生前款第一项和第三项情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所。
本所终止审核的，应当向发行人、主承销商出具终止审核的文件，并说明理由。
第五十六条 发行人或者主承销商主动要求终止审核程序或者注册程序的，应当向本所提交终止审核的申请，说明相关情况、理由。
第五十七条 本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，发生下列可能对投资者作出价值判断和投资决策有重要影响的事项时，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时向本所报告，并按要求更新申请文件；主承销商、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见说明公司债券是否仍然符合发行上市条件和信息披露要求：
（一）发行人名称变更、股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人或者具有同等职责的机构、资信评级机构；
（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或者具有同等职责的人员发生变动；
（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或者具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；
（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或者重大资产重组；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）发行人转移债券清偿义务；
（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）发行人未能清偿到期债务或者进行债务重组；
（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或者行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或者冻结的情况；
（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散以及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或者发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或者投资者权益的事项。
发行人披露重大事项后，相关事项出现重大进展或者变化的，发行人也应当及时履行信息披露义务。
第五十八条本所受理发行上市申请后至公司债券上市交易前，收到与本次发行上市相关且内容明确具体的举报的，可以就举报涉及的事项向发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行问询，要求作出解释说明，并根据需要披露相关信息；也可以要求发行人、主承销商、证券服务机构、增信主体进行必要的专项核查并将核查结果报告本所。
本所可以根据工作需要，对举报事项实施现场或者非现场检查。
第五十九条本所向中国证监会报送审核意见后至注册前，发生本指引第五十二条、第五十五条情形的，发行人、主承销商、证券服务机构应当及时书面报告本所，本所及时出具明确意见并向中国证监会报告，提请履行中止注册、恢复注册、终止注册程序。
中国证监会认为本所应当进一步问询或者补充审核的，本所按照中国证监会要求办理。
第六十条中国证监会作出注册决定后至公司债券上市交易前，出现可能影响本次发行和上市的重大事项的，发行人、主承销商、证券服务机构应当向本所提交专项说明和核查意见，本所应当及时出具明确意见并向中国证监会报告。
发行人应当暂缓或者暂停发行；已经发行的，暂缓或者暂停上市，并按相关规定进行处理。

第七章 附则
第六十一条 中国证监会、本所对于特定企业发行公司债券或者创新品种公司债券的审核程序另有规定的，适用其规定。
第六十二条本指引所称以上含本数，超过不含本数。
第六十三条 本指引由本所负责解释。
第六十四条 本指引自发布之日起施行。