第一条 为规范可续期公司债券相关业务行为，助力企业改善资本结构，推动实体经济高质量发展，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所相关业务规则，制定本指引。
    第二条 本指引所称可续期公司债券，是指发行人依照法定程序发行，附可续期选择权的公司债券。
    第三条 发行人申请发行可续期公司债券并在本所上市或挂牌转让，除应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及本所相关规则外，还应当遵守本指引的特别要求。
    第四条 发行人发行可续期公司债券并在本所上市或挂牌转让应当符合以下条件：
    （一）发行人主体评级和债项评级均达到 AA+及以上；
    （二）中国证监会和本所规定的其他条件。
    第五条 发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利
    率确定和调整方式等特殊发行事项。
    第六条 本次发行可续期公司债券的主承销商和发行人律师应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项并发表明确意见。
    第七条 为本次发行提供服务的会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券是否计入权益以及相关依据。
    第八条 为本次发行提供服务的资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续跟踪义务。
    第九条 受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续关注义务，并在受托管理事务报告中披露该义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公债券是否仍计入权益等相关事项。
    第十条 可续期公司债券募集说明书应当载明以下事项：
    （一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序，特殊发行事项一般包括续期选择权、利率调整机制、递延支付利息选择权、利息递延下的限制事项、强制付息事件等条款，并对特殊发行事项作重大事项提示；
    （二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益的相关安排；
    （三）可续期公司债券的偿付顺序；
    （四）可续期公司债券的特有风险，特有风险一般包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有风险应当作重大事项提示；
    （五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续 类金融负债包括可续期公司债、永续票据、可续期企业债以 及境外发行的永续债券；
    （六）关于可续期公司债券违约特殊情形的约定，包括但不限于：未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等；
    （七）关于触发可续期公司债券违约特殊情形及时召开债券持有人会议的约定；
    （八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务；
    （九）本所规定的其他内容。
    第十一条 可续期公司债券存续期间应当披露以下补充事项：
    （一）发行人应在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明；
    （二）债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件；
    （三）债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2 个交易日内披露相关信息，说明事项的基本情况并对其影响进行分析；
    （四）发行人决定递延支付利息的，应当于付息日前 10个交易日发布递延支付利息公告。未发布递延支付利息公告的，发行人不得递延支付当期利息；
    递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
    （五）发行人应当于续期选择权行权年度，及时披露是否行使可续期选择权。若发行人选择延长债券期限，应于本次约定的续期权行使时间前至少 30 个交易日，披露续期选择权行使公告。续期选择权行使公告披露内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；
    （3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要求按约定完成本息兑付。
    （六）本所规定的其他内容。
    第十二条 可续期公司债券主要特殊发行事项释义如下：
    （一）续期选择权，是指发行人在约定时间（一般为每个重定价周期末）有权选择将本次债券期限延长（一般为 1个重定价周期），或选择全额兑付本次债券。
    （二）利率确定和调整方式，是指发行人根据情况约定可续期债券的利率确定和调整机制。调整机制可以包括以下方式：（1）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点；（2）约定重新定价周期适用的票面利率由原固定利率调整为浮动利率；
    （3）其他。
    （三）递延支付利息选择权，是指除非发生债券条款约定的强制付息事件，可续期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
    （四）利息递延下的限制事项，是指若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得发生的事项。利息递延下的限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。
    （五）强制付息事件，是指若发生该事件，发行人不得 递延支付当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息。强制 付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。
    第十三条 本所将安排专人处理可续期公司债券的申报受理及审核，以提高可续期公司债券发行上市审核或挂牌条件确认工作效率。
    第十四条 发行人、主承销商、受托管理人以及相关证券服务机构等违反本指引的，本所可以按照相关业务规则实施监管措施或者纪律处分。
    第十五条 本指引由本所负责解释。 第十六条 本指引自发布之日起施行。