引言

为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》及《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。非公开发行公司债券挂牌条件确认，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。本所通过“债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。本所通过“公司债券项目信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书申报稿及其修改稿、反馈意见及其回复、审核结果等信息，接受社会监督。发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。

第一章申请与受理

1.1系统登录 公司债券实行电子化申报。发行人、承销机构凭数字证书登录本所“债券项目申报系统”（以下简称系统），向本所提交公司债券上市预审核申请文件。数字证书的申领以及系统的使用，按照公司债券项目信息平台（以下简称平台）发布的《关于上海证券交易所债券项目申报系统上线有关事项的通知》和《债券项目申报系统用户数字证书申请流程说明》执行。
1.2申请文件提交承销机构登录系统提交申请文件，应当认真填报系统申请页面所列的项目信息，包括发行人信息概况、相关机构概况、债券基本信息概况、担保人信息（如有）等，并添加和上传募集说明书等电子申请文件。填报的主要项目信息会在平台向社会公示公开，承销机构应确保所填报项目信息的完整性和准确性。电子申请文件应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）——申请文件及编制》（以下简称《预审核指南（一）》）《上海证券交易所公司债券预审核指南（二）——申请文件的签章》（以下简称《预审核指南（二）》）和本所相关要求编制。
1.3申请文件修改申请文件通过系统提交后至本所受理前，发行人、承销机构原则上不得对所填报的项目信息和上传的电子申请文件进行修改。如有合理理由确需修改或本所根据本指南第1.5条要求对申请文件进行补正的，应通过受理人员退回后，承销机构可进入系统修改，系统将自动保存申请文件修改的历史记录。
1.4受理安排发行人、承销机构提交申请文件后，受理人员对工作时间收到的申请文件，原则上当日予以处理；工作时间后收到的申请文件，可结转下一工作日（本所公布的休市日不列入工作日内，下同）进行处理。受理人员对申请文件是否齐全和是否符合签章要求进行核对。申请文件齐全且符合要求的，处理当日予以受理；申请文件不齐全或不符合要求的，受理人员提出需要补正的事项，按本所内部程序复核后，可于处理的次一工作日通过系统将需要补正的事项一次性告知。受理人员受理申请文件后，即按本所内部程序分配给审核人员进行审核。
1.5申请文件补正申请文件需要补正的，承销机构应及时通过系统“待办事项”查收需要补正的事项，按要求及时予以补正，并提交补正后的申请文件。需要补正的事项包括但不限于申请文件不齐全、文档名称与文档内容不符、文档格式不符合要求、文档无法打开等。
1.6不予受理情形的处理存在下列情形之一的，经本所与发行人、承销机构进行确认，并履行内部程序后，可出具《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核申请的通知》（格式见附件1），并通过系统告知不予受理及其理由：（一）承销机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构因其他同类业务涉嫌违法违规被立案调查、侦查，尚未结案的；（二）发行人或中介机构被限制债券发行业务活动的；（三）补正超过三次仍不符合要求的；（四）法律法规及本所业务规则中明确的其他不予受理的情形。
1.7 进度和文件公开系统接收申请文件后至本所受理前，系统显示的审核进度为“已申报”；经本所受理后，系统显示的审核进度为“已受理”；本所出具《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核申请的通知》后，系统显示的审核进度为“不予受理”。承销机构应通过系统关注申请文件是否受理。申请文件一经受理，本所将募集说明书（申报稿）等申请文件披露在平台中，平台显示的项目状态为“已受理”。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅已受理项目的相关申请文件。公开发行公司债券的发行人股票已在境内外交易所上市的，应当做好信息披露事务管理和衔接，确保信息披露符合境内外证券市场相关监管规定。

第二章初审、反馈与回复

2.1 初审内容
审核人员对一般项目主要审核下列内容：（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件；（二）影响偿债能力的重大事项是否在募集说明书中充分披露；（三）中介机构是否按规定要求进行核查并发表明确意见；（四）各项申请文件是否具有一致性、可理解性和申请文件编制是否符合规范要求；（五）本所要求的其他内容。审核人员不对公司债券的投资价值和投资风险作实质性判断。
2.2 初审方式
审核人员应全面审阅全部申请文件，并根据情况可以采取下列方式进行审核：（一）调阅发行人和相关中介机构的工作报告、工作底稿或其他文件资料；（二）按照本指南第2.11条要求，就申请文件中不清晰的问题询问发行人及中介机构人员；（三）查阅发行人公开发行其他证券披露的信息和涉及发行人的其他信息；（四）查阅证监会相关诚信档案；（五）按照本指南第2.12条要求就专业问题咨询相关专家；（六）采取其他审核方式。
2.3 起草审核报告初稿。
审核人员开展初审工作后，起草《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件审核意见的报告》（以下简称审核报告）初稿。审核人员根据初审情况，可在审核报告初稿中提出如下意见或建议：（一）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件、申请文件及其信息披露符合相关规定和要求的，提出发行人符合发行公司债券条件的建议；（二）审核发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件的，提出发行人不符合发行公司债券的建议并说明理由；（三）审核未发现申请文件不符合法律法规规定的发行公司债券的条件，但相关申请文件存在影响偿债能力的重大事项未充分披露、中介机构未按规定要求进行核查并发表明确核查意见、申请文件编制未符合规范要求等重要问题，需要反馈意见的，按照本指南第2.7条要求，提出拟反馈的意见；（四）审核发现存在特殊情形的，按照本指南第六章的要求处理。
2.4 复核与反馈会讨论。
本所安排人员对初审工作进行复核。复核人员应审阅审核人员起草的审核报告、重要的申请文件以及申请文件中的重要事项，可就复核发现的重要问题安排审核人员予以补充审核并更新审核报告，补充审核方式按照本指南第2.2条的规定执行。复核人员复核后召开反馈会讨论。反馈会一般由复核人员、审核人员参加。根据需要，可以安排相关人员参加。审核人员应于反馈会召开前，将经复核的审核报告送达参加反馈会的人员。参会人员应在会前认真审阅审核报告、重要申请文件以及申请文件中的重要事项。反馈会主要讨论和确定下列事项：（一）对审核报告及拟提出的反馈意见或建议是否适当、是否具有可操作性进行讨论，并确定是否和如何修改、完善；反馈会讨论拟提出项目 “不通过”建议的，应明确“不通过”的规则依据、事实依据，明确“不通过”的理由；反馈会讨论拟提出“中止”建议的，应明确导致中止的情形和原因、恢复审核安排，并按照本指南第6.12条和6.13条的相关要求和内部程序办理。（二）对参会人员提出的需要补充的重要意见或建议进行讨论，并确定是否补充和补充的具体内容；（三）反馈会认为需要讨论和确定的其他事项。反馈会根据需要不定期及时召开。召开反馈会的具体安排按本所内部程序执行。
2.5 反馈会讨论原则。
反馈会讨论并出具的反馈意见应遵循以下原则：（一）重要性原则。反馈意见只针对影响法律法规规定的发行条件、影响投资者投资需要的重要信息披露和中介机构履职中的重要事项提出反馈意见。（二）一次性提出反馈意见原则。首次出具的反馈意见原则上包括申报材料中需反馈的所有重要问题，后续出具的反馈意见主要针对首次反馈意见回复中的问题提出。（三）可落实的原则。各项反馈意见在清晰描述问题后，应提出明确具体的落实要求，且发行人、中介机构可落实。（四）针对性的原则。注重从发行人、中介机构如何回复角度提出反馈意见，避免笼统、宽泛提问，确保反馈意见能得到有效回复和使用。
2.6 反馈会会后事项。
审核人员应落实反馈会上提出的修改意见（如有），在规定期限内完成审核报告初稿和反馈意见的修改。经反馈会讨论、确定，申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核；申请文件具有本指南第2.3条第（二）、（三）项情形，需要出具反馈意见的，形成《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见》（以下简称书面反馈意见，格式见附件2）并予以反馈；申请文件具有本指南第2.3条第（四）项情形的，按本指南第六章的要求处理。反馈会讨论认为，对相关专业问题需征询权威专家或专业机构意见的，按本指南第2.12条要求办理。审核人员应对反馈会讨论确定的事项作出记录。反馈会确定的反馈意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。
2.7 反馈意见和反馈方式
反馈意见主要包括以下类型：
（一）是否符合法律法规规定的发行公司债券条件；
（二）在募集说明书中补充披露相关重大事项，揭示重要风险；
（三）中介机构进一步核查重要事项并发表明确意见；
（四）按照规范要求修改相关申请文件；
（五）认为适当的其他意见。书面反馈意见应逐项列明申请文件存在的问题、需要发行人和中介机构进一步开展工作的具体内容和要求等。书面反馈意见通过系统予以反馈。承销机构应及时通过系统查收书面反馈意见。
2.8 反馈时间
对一般项目，自受理申请文件之日起10个工作日内，通过系统反馈意见（如有）；申请文件具有本指南第2.3条第（一）项情形，不需出具反馈意见的，在上述期限内形成审核报告（上会稿），提交审核专家会议审核。
2.9 反馈回复
承销机构从系统查收书面反馈意见后，根据反馈意见的具体内容，分发并组织发行人、相关机构认真进行研究，补充开展相关工作，按照反馈意见的各项要求，逐项作出明确的回复，形成《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核反馈意见的回复》（以下简称《XXX公司关于反馈意见的回复》，格式见附件3）。需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。符合本指南第6.14条的，可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中一并说明。发行人、承销机构应于本所通过系统反馈之日起15个工作日内，通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》，并由发行人、承销机构加盖公章。涉及修改申请文件的，应当通过系统同时提交修改后的申请文件。因特殊情形需延期回复的，发行人、承销机构应当在回复期限届满前通过系统向本所提交延期回复申请（格式见附件4），说明延期理由和拟回复时间。回复延期时间最长不得超过15个工作日。发行人、承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，按本指南第6.4条处理。
2.10 回复处理
发行人、中介机构通过系统提交《XXX公司关于反馈意见的回复》后，审核人员及时查收并审阅回复文件及经修改的申请文件，并按下列方式处理：（一）认为回复及经修改的申请文件符合书面反馈意见要求的，修改、形成审核报告（上会稿），并自发行人、中介机构通过系统提交回复文件之日起 5个工作日内，提请召开审核专家会议审核。（二）认为回复及经修改的申请文件不符合书面反馈意见要求或出现其他特殊情况的，按照内部程序报告和确定 后，自发行人、中介机构通过系统提交回复文件之日起5个工作日内，确定是否再次出具书面反馈意见。再次反馈、回复及其处理，按照首次反馈的要求办理。
2.11 询问与沟通
自申请文件受理至首次反馈意见发出期间，审核人员不接受发行人及相关中介机构就本次公司债券审核事宜来访或其他形式的主动沟通，但发生本指南第六章所列特殊情形的除外。发行人、中介机构通过系统查收到书面反馈意见后，如有疑问，可与审核人员联系、沟通。审核人员在审核期间，对申请文件中不清晰的问题，经与复核人员协商后，可以通过电话、电子邮件或当面沟通等方式询问发行人、中介机构相关人员。被询问人员应积极配合，如实、准确回答相关询问。审核人员询问重要事项的，应就询问的事项和被询问人回答的主要内容作出记录。审核人员与发行人、中介机构相关人员当面沟通的，应在本所办公场所进行并有两名以上工作人员同时在场，并作出会谈记录（格式见附件5）。
2.12 征询专家意见
审核中遇到相关专业领域的新问题、疑难问题等，应及时咨询本所相关审核专家，以获得专业支持。经反馈会讨论认为，对相关专业问题仍需征询专家或专业机构意见的，反馈会主持人应确定征询的专业问题、专家人选，安排审核人员采取书面、电子邮件、电话等方式，征询专家或专业机构意见。反馈会主持人与审核人员综合分析专家或专业机构提出的意见后作出相应处理。采取电话等方式征询专家或专业机构意见的，审核人员应就征询的专业问题、专家或专业机构意见的主要内容作出记录（含电子邮件记录）。采纳专家或专业机构意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。征询专家意见的时间，不计算在内部审核期限内。
2.13 专题讨论
项目申请文件中涉及新增或变更审核政策或标准、重大业务或会计处理等问题的，审核人员应当按照内部程序的规定，提请进行专题研究形成明确的意见和建。
2.14 进度和文件公开
经审核并通过系统反馈书面意见后，系统显示的审核进度为“交易所已反馈”；系统接收到发行人、承销机构等对反馈意见的回复及经修改的申请文件后，系统显示的审核进度为“已回复交易所反馈意见”。承销机构应通过系统关注审核进度。书面反馈意见一经反馈，本所将书面反馈意见披露在平台中，平台显示的项目状态为“已反馈”。系统接收到发行人、承销机构等对反馈意见的回复及经修改的申请文件后，本所将其披露在平台中，平台显示的项目状态为“已回复交易所意见”。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第三章审核专家会议审核

3.1 会议准备
审核人员提交审核报告（上会稿）后，债券审核部门即从本所审核专家库中选取5名专家，并确定其中1名专家作为召集人。审核人员将审核报告（上会稿）发送参会专家，告知参会专家从系统获取相关文件，通知参会专家召开审核专家会议的时间、地点和方式。参会专家应认真审阅审核报告（上会稿）和相关文件，研究、准备意见。审核专家会议根据情况不定期及时召开。审核专家认为需要就申请文件中的重大疑难事项、重大创新事项等询问发行人、承销机构或其他相关机构的，应向审核专家会议主持人提出并经其同意后，由审核人员在召开会议的1个工作日前通知被询问单位安排人员参会，并告知拟询问事项。被询问单位应针对拟询问事项进行研究，做好准备，到场接受询问的人员一般不超过3名（单位负责人一般应到场）。
3.2 召开方式
审核专家会议采取现场会议、视频会议等方式召开。必要时，可采取书面表决方式。
3.3 会议议程
审核专家会议按下列议程召开：（一）审核人员汇报审核情况、提出的反馈意见、发行人和中介机构回复及其处理情况，并提出审核结论性建议。（二）审核专家重点围绕申请文件是否符合法律法规规定的发行公司债券的条件、审核中提出的反馈意见、发行人和中介机构回复情况、现场问询情况（如有）及其他重大问题，依次独立发表审核意见。（三）根据本指南第3.1条通知被询问人的，就拟询问的事项询问发行人、承销机构和相关机构（如有）。被询问单位人员接受审核专家询问的，应如实、准确回答相关询问。（四）讨论形成审核专家会议意见。审核专家发表审核意见，应有事实和法律法规依据，客观分析并提出明确的意见。审核专家应当避免提出不具体的原则性意见，避免未认真阅读上会材料而向审核人员询问或要求审核人员开展工作。
3.4 会议意见
审核专家会议意见分为“通过”、“有条件通过”和“不通过”三种。审核专家会议形成“有条件通过”意见的，应确定需要进一步落实的重大事项及其具体内容。审核专家会议形成“不通过”意见的，应说明具体的理由。审核专家会议审核中，如遇本指南第2.13条所列重大问题，难以形成审核专家会意见的，可暂不形成专家会意见，待组织专题讨论后形成审核意见。本所结合审核专家会议意见，形成公司债券发行上市预审核的意见。
3.5 会议记录
审核人员应对审核专家会议情况和形成的意见作出记录。审核专家会议形成的意见涉及共性问题的，本所及时研究讨论，形成明确意见，做好会议记录，发送全体审核人员在审核中掌握，以保障审核标准统一和连续。
3.6 进度和文件公开
本所形成“通过”或“不通过”意见后，系统显示的审核进度为“已通过”或“不通过”；审核专家会议形成“有条件通过”意见并按本指南第4.1条反馈，相关条件达成并履行本指南第4.1条程序后，系统将显示相关的审核进度。承销机构应通过系统关注审核进度。本所形成“通过”或“不通过”意见后，平台显示的项目状态为“通过”或“未通过”。审核专家会议形成 “有条件通过”意见的，平台暂不更新显示的项目状态。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第四章办理会后事项

4.1 重大事项落实
审核专家会议“有条件通过”的，审核人员应在审核专家会议召开之日起1个工作日内，将会议确定需要进一步落实的重大事项及其具体内容，按照本指南第2.7条的方式予以反馈。发行人和承销机构应于反馈之日起5个工作日内，按照本指南第2.9条要求进行回复。未能及时回复的，应在到期日前提交延期回复申请，说明延期回复理由和具体回复时间，回复延期时间最长不超过10个工作日。发行人、承销机构未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，按本指南第6.4条处理。审核人员审核回复文件，并报审核专家会议召集人确认。召集人认为“有条件通过”相关重大事项已落实的，按照本指南第4.2条要求办理；召集人认为需要由原审核专家审核的，可再次召开审核专家会议审核。
4.2 预审核封卷
审核专家会议意见为“通过”、“不通过”，或对“有条件通过”事项已落实的，审核人员自审核专家会议召开之日或“有条件通过”事项已落实之日起1个工作日内通知发行人及承销机构进行封卷，同时审核人员起草预审核意见函。发行人或承销机构接到本所封卷通知后，应于5个工作日内至本所领取封卷档案盒，将申请文件封卷稿原件封卷，并应同步在系统中完成申请文件封卷稿电子封卷。发行人、承销机构不能在规定时间内完成纸质封卷和电子封卷的，需说明原因。长期未完成纸质封卷和电子封卷的，本所可采取相关自律监管措施。封卷档案盒应当放入的封卷材料请见《XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》（格式见附件6）。发行人、承销机构应确保提交的封卷材料文件齐备，签章符合《预审核指南（二）》的要求，电子封卷材料与纸质封卷材料内容一致。相关文件涉及修改的，发行人、中介机构及相关人员声明应当更新至最新日期，一致性承诺函的落款日期不得早于提交最新修改稿的日期。
4.3 预审核发文及证监会批复文件
自封卷完成之日起5个工作日内，本所将《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》通过系统发送发行人，并代证监会办理受理事项，出具“中国证监会行政许可申请受理通知书”。面向合格投资者公开发行公司债券的申请经证监会核准后，本所通过系统向发行人发送证监会行政许可批复文件。本所预审核意见函自出具之日起6个月内有效，逾期未获得证监会发行核准的，预审核意见函自动失效。

第五章优化融资监管与持续融资监管

5.1 优化融资监管
市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的发行人，申请面向合格投资者公开发行公司债券的，本所将按照《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）——优化融资监管》（以下简称《预审核指南（五）》）的要求，对受理、初审、反馈与回复、审核专家会议审核、封卷等审核环节实行优化审核流程，本所预审核时限原则上不超过10个工作日。适用优化融资监管的发行人需符合的条件、申报发行要求及具体优化融资监管安排详见《预审核指南（五）》。
5.2 优化审核程序
除适用优化融资监管安排的发行人之外，符合下列条件之一且不具有相关限制情形的发行人，本所可采取相应的优化审核程序：（一）主体信用评级为AA+及以上，评级展望为稳定（含未进行主体评级但近1年内其他债券发行中最新主体评级为AA+及以上），且最近一年末总资产超500亿元或最近两年平均营业收入超100亿元；（二）纳入上证180指数的上市公司及符合同等指标的上市公司；（三）中央及省级国有资产监督管理部门或金融监管部门直接监管的企业法人；（四）本所认可的其他公司，包括在债券市场可采取类似制度安排的发行人、本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人。前款所称相关限制情形，主要包括下列事项：（一）最近24个月内债券或其他债务存在违约或延迟支付本息的事实，或控股股东和控股子公司债券（含银行间市场债务融资工具）存在违约或延迟支付本息的事实；（二）被相关监管部门采取限制债券融资措施且未过限制期，或最近12个月内因违反公司债券相关规定被监管部门采取行政处罚或被交易所等自律组织采取纪律处分；（三）最近三年内财务报表被注册会计师出具过否定意见或无法表示意见的审计报告，或被注册会计师出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除；（四）最近两个会计年度发生连续亏损或发生其他重大财务不利变化；（五）本所根据投资者保护需要，认为不适用优化审核程序的其他情形。对于符合上述条件的发行人申报公司债券，审核人员对初审、反馈与回复、审核专家会议审核等审核环节实行相应的优化审核流程，提高审核效率。
5.3 持续融资监管
对于已发行公司债券且仍符合法律法规规定的公司债券发行条件的发行人，再次申请公开发行公司债券的，本所将根据发行人的不同类别，在初审与反馈回复、审核专家会议审核等审核环节实行分类审核。公司债券持续融资的分类依据、承销机构的申报要求及本所实行相应分类审核的流程详见《上海证券交易所公司债券预审核指南（六）——持续融资监管》。

第六章特殊情形处理

6.1 发行人被立案调查情形的处理
审核过程中，发行人因最近3年（含审核过程中）发生《预审核指南（一）》第二章第二节（四）所列涉嫌重大违法问题，已被行政监管部门、司法机关立案调查，预计可能影响公司债券发行条件的，项目可中止审核；审核过程中，发行人及其相关人员涉嫌其他违法行为而被行政监管部门、司法机关立案调查，不影响公司债券发行条件的，可根据情况，在募集说明书中披露被立案调查的相关情况。发生上述情形的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，发行人应向本所提交相关说明文件，说明立案调查的部门、时间、事由、是否影响公司债券发行条件、是否提请中止或终止审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。如项目中止审核的，中止审核后，发行人、承销机构、发行人律师应跟踪了解立案调查进程，如相关部门撤销立案、作出的处理决定不影响公司债券发行条件或出具相关说明等不影响公司债券发行条件的，发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照6.13条的规定执行。
6.2 中介机构因同类业务被立案调查的情形处理
本所审核过程中，承销机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构因涉嫌违法违规被证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为公司债券提供的服务属于同类业务的，项目可中止审核。出现上述情形的，发行人、相关中介机构应及时向本所报告，发行人应向本所提交相关说明文件，说明开展立案调查或侦查的部门、时间、事由、是否影响公司债券发行条件、是否提请中止或终止审核等。如项目中止审核的，中止审核后，相关部门立案调查或司法机关侦查已结案，或其他限制性情形已消除的，发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照6.13条的规定执行。
6.3 相关机构被限制债券发行业务活动情形的处理
审核过程中，发行人因违法违规等原因，被监管部门采取限制发行债券措施；或者发行人被监管部门责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，项目可中止审核。审核过程中，相关中介机构、增信机构等因违法违规等原因，被监管部门限制参与债券发行相关业务活动、增信活动等；或者相关中介机构、增信机构等被监管部门责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等，项目可中止审核。出现上述情形的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，发行人应向本所提交相关说明文件，说明相关情况、是否影响公司债券发行条件和相关解决方案、是否提请中止或终止审核等，并提交监管部门的相关文件。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。如项目中止审核的，中止审核后，监管部门采取限制债券发行业务活动等的监管措施的期限到期，或采取相关解决方案后不再影响公司债券发行条件的，发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照 6.13条的规定执行。
6.4 未按规定回复情形的处理
审核过程中，发行人、承销机构、发行人律师等未按照本指南第2.9条、第4.1条要求及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的，本所中止审核。中止审核后，发行人、承销机构、发行人律师在中止期限内，提交回复并有特殊原因的，发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照6.13条的规定执行。
6.5 申请文件部分无效情形的处理
发行人提交的最近一期财务报告或财务报表，依据《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》的要求已超过有效期的；或者依据《预审核指南（一）》第四章第一节的要求，由监管部门限制债券承销或不具有参与债券发行相关业务活动资格的中介机构出具申请文件，且短期内难以重新提交的,本所可中止审核。如项目中止审核的，中止审核后，发行人、中介机构在中止期限内，应及时更新申请文件或采取其他解决方案，使申请文件具有效力。同时发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照6.13条的规定执行。
6.6 收到举报等情形的处理
审核过程中，本所收到影响公司债券的发行条件、影响申请文件真实、准确、完整等事项，并具有具体内容的举报材料，或者因其他特殊情况或安排，需要进一步核查的，本所可中止审核。如项目中止审核的，中止审核后，本所根据情况，采取核查、要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交相关部门调查等方式，进一步核查相关事项。要求发行人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查的，应明确核查的内容、期限和要求，但不得泄露举报人的情况，切实保护举报人权益。核查涉及的发行人及相关中介机构应当积极配合，如实说明有关情况，提供相关资料。执行核查的单位应认真开展核查，并在本所要求的期限内向本所提交自查、核查报告。经核查，举报不属实或不影响公司债券发行条件的，本所恢复审核；不符合公司债券发行条件的，本所终止审核并按相关规定予以处理。
6.7 发行人主动要求中止或撤回申请的处理
审核过程中，发行人因正当理由主动要求中止或终止审核的，发行人应向本所提交《关于中止公开发行公司债券审核的申请》（格式见附件7）或《关于撤回公开发行公司债券的申请》（格式见附件8），说明相关情况、理由，并提请中止或终止审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。本所受理或不予受理申请文件前，发行人因正当理由主动要求撤回公开发行公司债券申请的，发行人应当向本所提交《关于撤回公开发行公司债券的申请》，撤回申请按照本条第一款相关要求办理。如项目中止审核的，中止审核后，发行人提出中止审核的情形消除的，发行人应向本所提交恢复审核的申请。具体程序和要求按照6.13条的规定执行。
6.8 发行人依法终止情形的处理
审核过程中，发行人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，并向本所提交发行人依法终止的相关文件，项目终止审核。
6.9 涉及政策不明确或发生变化情形的处理
申请文件中涉及影响公司债券发行条件的相关重大事项政策界限不明确，需要进一步研究明确的，本所可中止审核。如项目中止审核的，中止审核后，发行人、中介机构、本所审核人员应抓紧研究，与政策制定机构沟通或向主管部门请示，待政策明确后可恢复审核或终止审核。审核过程中，影响公司债券发行条件的相关法律法规和政策发生调整变化的，根据法律法规和政策要求进行处理。
6.10 债券发生违约或延迟支付本息情形的处理
审核过程中，如发行人已公开发行的公司债券或者其他债务发生违约或者延迟支付本息的，发行人、承销机构、发行人律师应及时向本所报告，发行人应向本所提交相关说明文件，说明相关情况、是否影响公司债券发行条件、是否提请中止或终止审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。本所根据情况，可采取中止审核或其他相关措施。
6.11 可能影响发行条件的其他情形的处理
审核过程中，如发生法律法规规定的可能影响公司债券发行条件的其他情形，发行人应向本所提交相关说明文件，说明相关情况、是否影响公司债券发行条件、是否提请中止或终止审核等。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。项目可中止审核，或适用本所其他相关措施。
6.12 中止或终止审核操作程序
发生本指南第6.1条至第6.11条事项或者发生其他重大事项，导致审核工作不能按照本指南第二章、第三章确定的正常程序和时限开展或者不宜再继续开展审核的，按照下列程序进行中止审核或终止审核：
（一）发起。审核过程中，发行人、中介机构或相关机构发生导致审核工作不能按正常程序和时限开展或不宜再继续开展的事项，应及时向本所报告，提交《关于中止公开发行公司债券审核的申请》或《关于撤回公开发行公司债券的申请》并提交相关文件材料，发起中止或终止审核程序。审核人员审核过程中发现相关重大事项导致审核工作不能按正常程序和时限开展或不宜再继续开展审核 的，与发行人、承销机构进行沟通（不宜沟通的除外）或要求其提供相关说明文件后，可提出中止审核程序的建议。
（二）审核。中止或终止审核程序发起后，审核人员对导致中止或终止审核的事项进行审核，可暂不对申请文件的其他事项进行审核，经债券审核部门按照本所内部程序讨论确定是否中止或终止审核。
（三）通知。确定中止或终止审核后，审核人员起草中止或终止审核通知，通过系统或书面送达发行人、承销机构和相关机构。本所已出具《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》的，终止审核的，应在终止审核通知中明确撤销该文件；中止审核的，可以根据情况确定是否撤销并在中止审核通知书中予以告知。中止审核的期限不超过3个月。超过3个月的，按本所规定的相关程序确定终止审核。终止审核后，本次审核程序终结，发行人、承销机构需要再次申请的，应重新报送申请文件。已报证监会履行核准程序的项目，发行人、承销机构发起中止或终止核准程序的，应提交《关于中止XXX公司XXX申请文件的申请》（附件9）或《关于撤回XXX公司XXX申请文件的申请》（附件10）。审核人员应及时向证监会公司债券监管部报告，并协调中止或终止核准事宜。
6.13 中止后恢复审核操作程序
中止审核后，符合恢复审核条件的，按下列程序恢复审核：（一）发起。中止审核后，发行人、承销机构认为符合恢复审核条件的，应及时向本所报告，提交《关于XXX公司恢复XXX债券审核的申请》（格式见附件11）并提交相关文件材料，说明不影响公司债券发行的理由等情况，发起恢复审核程序。审核人员认为相关事项已消除，符合恢复审核条件的，可提醒发行人、承销机构发起恢复审核程序。承销机构、发行人律师应对恢复审核的理由等有关事项进行核查，出具明确的核查意见。本所中止审核的，债券审核部门讨论认为项目已具备恢复审核条件的，审核人员应及时通过系统发送通知，告知发行人和中介机构恢复审核，无需发行人、中介机构提交恢复审核的申请。（二）审核。恢复审核后，审核人员一般按照本指南第二章、第三章确定的程序和期限开展审核。中止审核前，已开展审核的事项，可不必重复审核；已召开审核专家会议的，审核专家会议主持人认为需要由原审核专家审核的，可再次召开审核专家会议审核。已报证监会履行核准程序的项目，发行人、承销机构发起恢复核准程序的，应提交《关于恢复XXX公司XXX申请文件的申请》（附件12）。审核人员应及时向证监会公司债券监管部报告，并协调相关事宜。
6.14 不影响发行条件相关情形的处理
审核过程中，发生虽不影响发行条件，但可能影响公司债券投资价值或投资决策以及需要补充披露或修改申请文件的下列重要事项，发行人、承销机构应及时向本所报告并予以处理：（一）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（二）发行人相关资产被查封、扣押、冻结；（三）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；（四）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（五）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；（六）发行人作出减资、合并、分立等决定；（七）发行人签订可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（八）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；（九）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；（十）发行人主体或债券信用评级发生变化；（十一）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十二）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（十三）其他可能影响公司债券投资价值或投资决策、需要补充披露或修改申请文件事项。反馈意见回复之前，发生前述事项的，发行人、承销机构可在《XXX公司关于反馈意见的回复》中予以说明。需要修改相关申请文件的，应同时进行修改，并用楷体加粗等方式对修改的内容进行标注。承销机构、发行人律师应进行核查，出具明确的核查意见。自反馈意见回复后至报证监会核准前，发生前述事项的，发行人、承销机构应及时向本所报告，发行人应向本所作出书面说明。承销机构、发行人律师应就前述事项进行核查，并出具明确核查意见。审核人员对相关说明及核查意见进行审核，并按内部程序确认。已报证监会履行核准程序的项目，发生前述情形的，审核人员除按前述要求处理外，应及时向证监会公司债券监管部报告，协调相关事宜。需要修改审核报告的，审核人员应修改并重新上报审核报告和相关材料。需要修改申请文件的，承销机构与审核人员协调后，由审核人员通过反馈流程退回申请文件后修改页面基本信息以及上传修改后的项目相关申请文件，系统同时自动保存相关申请文件修改的历史记录。
6.15 进度和文件公开
确定中止或终止审核的，系统显示的审核进度为“中止”或“终止”；中止后恢复审核的，系统按照审核进程继续流转。承销机构应通过系统关注审核进度并开展相关工作。确定终止审核的，平台显示的项目状态为“终止”。申请文件有修改的，本所及时将经修改的募集说明书等文件在平台中披露，并更新审核进度。发行人、承销机构、相关机构和社会公众可通过平台查阅相关文件和审核进度。

第七章非公开发行公司债券的特别要求

7.1 非公开发行公司债券适用
本章对非公开发行公司债券挂牌条件确认程序及其实施的特别要求作出规范。本章补充和调整的内容适用于非公开发行的公司债券。本指南第一章至第六章中未经调整的内容，非公开发行公司债券参照适用。
7.2 非公开发行债券申请文件及其编制事项调整
发行人、承销机构通过系统提交的非公开发行公司债券的申请文件及其编制（含非公开发行公司债券的申请条件），应符合《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》《预审核指南（一）》《预审核指南（二）》等本所有关规则及规范性文件中关于非公开发行公司债券的相关要求。
7.3 非公开发行债券挂牌条件确认程序事项的调整
本所主要对非公开发行公司债券是否符合挂牌条件进行确认，发行人、承销机构提交的非公开发行公司债券挂牌转让申请文件经初审、复核、反馈和召开审议会集体讨论后，形成“通过”、“有条件通过”或“不通过”的意见。本所结合审议会意见，形成非公开发行公司债券挂牌条件确认的意见。本指南中审核专家会议审核的相关内容不适用于非公开发行的公司债券。
7.4 非公开发行公司债券优化融资监管事项的调整
符合《预审核指南（五）》所规定的适用优化融资监管的发行人申请非公开发行公司债券且已确定发行要素及证券服务机构安排的，发行人、承销机构可直接通过本所债券业务管理系统提交发行申请文件。本所按照相关业务指南要求对挂牌条件进行确认，并在1个工作日内告知发行人、承销机构确认结果。
7.5 非公开发行短期公司债券的挂牌条件确认程序与要求
符合非公开发行短期公司债券条件的发行人（具体条件见《预审核指南（一）》第五章第五节非公开发行短期公司债券），发行人、承销机构应在《XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见《预审核指南（一）》）中说明符合发行短期公司债券的具体条件及拟发行短期公司债券的情况。对符合条件的发行人非公开发行短期公司债券的申请文件，审核人员优先确认挂牌条件，重点关注是否符合发行短期公司债券的条件；不需出具书面反馈意见的，在上述期限内出具《关于对XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。有需要加急处理等情况的，可与债券审核部门联系。对符合上述条件发行人的申请文件的受理、初审、反馈、回复及其处理按照本指南非公开发行公司债券相关要求办理。
7.6 非公开发行债券相关确认文件等事项的调整
（一）不予受理文件。非公开发行公司债券存在本指南第1.6条所列情形的，本所出具的不予受理文件名称调整为《关于不予受理XXX公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌转让申请的通知》，文件中涉及的申请文件名称及本所相关规则均作相应调整。（二）确认报告。审核人员开展挂牌条件确认工作后，起草的确认报告名称调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌条件确认报告》。该确认报告的格式和内容，由债券审核部门根据非公开发行公司债券挂牌条件确认要求确定。（三）书面反馈意见。经审议会讨论、确定，需要出具书面反馈意见的，书面反馈意见名称调整为《关于XXX公司非公开发行公司债券挂牌条件确认反馈意见》。反馈意见回复和延期回复申请中涉及的反馈意见文件名称均作相应调整。（四）反馈意见回复。反馈意见回复中引用的简称或名词释义调整为与《XXX公司非公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）》中的相同。（五）延期回复申请。发行人、承销机构因特殊情形需延期回复的，延期回复申请名称调整为《关于XXX公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌条件确认反馈意见延期回复的申请》。（六）《关于中止公开发行公司债券审核的申请》或《关于撤回公开发行公司债券的申请》中的申报文件调整为“非公开发行公司债券申请文件”。（七）《关于XXX公司恢复XXX债券审核的申请》中发行人、承销机构向本所申报的申请文件调整为“非公开发行公司债券的申请文件”。（八）审核结果文件。本所对非公开发行公司债券挂牌条件确认结果文件调整为《关于对XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。
7.7 非公开发行债券证监会受理和核准等事项的调整
非公开发行公司债券按规定不需证监会核准，本指南第4.3条证监会批复文件以及其他条款中涉及证监会核准及相关报告或协调的内容，不适用非公开发行公司债券。
7.8 非公开发行债券挂牌条件确认进度和文件公开事项的调整
对非公开发行公司债券，系统和平台中按照面向合格投资者公开发行公司债券的要求，显示审核进度。承销机构应通过系统关注审核进度并开展相关工作。平台暂不披露非公开发行公司债券的募集说明书等申请文件及其修改情况。
7.9 非公开发行公司债券封卷事项的调整
本所对非公开发行公司债券实行电子化封卷。承销机构在系统中完成电子封卷后，无需到本所现场进行纸质封卷，电子封卷材料应与纸质材料保持一致。承销机构在上传电子封卷材料前，应认真核对封卷材料的齐备性，包括但不限于文件是否齐全、文件名称与文件内容是否相符或文件格式是否损坏无法打开等。

第八章档案管理

8.1 公司债券纸质档案
审核流程性文件材料以及其他反映审核工作情况的文件材料，需以纸质文件进行归档。公开发行公司债券纸质档案的范围包括但不限于：（一）封卷材料。请见《XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核封卷材料目录》。（二）证监会受理核准文件材料。依时间顺序，包括但不限于：1.证监会行政许可批复文件。2.中国证监会行政许可申请受理通知书。 3.证监会受理、核准过程中形成的其他文件材料，如特殊情形的处理文件材料、协调文件材料等。（三）审核报告。（四）审核流程性文件材料。依时间顺序，包括但不限于：1.《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》正式文件。2.审核专家会议记录。3.征询专家或专业机构的专业问题、专家或专业机构意见的主要内容的记录或文件材料（如有）。4.询问重要事项和被询问人回答的记录、会谈记录（如有）。5.反馈会记录（含多次反馈会记录，如有）。6.受理需要补正事项（如有）。7.其他文件材料。如各阶段《关于不予受理XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核申请的通知》、发行人出具的关于豁免披露信息的说明（如有）、特殊情形处理文件材料等。
8.2 非公开发行公司债券纸质档案的调整
非公开发行公司债券纸质档案的范围和文件名称较公开发行公司债券进行相应调整，具体如下：（一）封卷材料。非公开发行的封卷材料目录名称调整为《XXX公司面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌转让封卷材料目录》，封卷材料不包括《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》，同时《XXX公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》调整为《XXX公司关于面向合格投资者非公开发行公司债券挂牌转让的申请》，经审计的最近三年的审计报告调整为最近两年的审计报告，资信评级报告调整为非必须材料。非公开发行公司债券的纸质封卷材料由承销机构负责归档和保管。（二）非公开发行公司债券纸质档案不涉及证监会受理核准文件材料。（三）审核报告调整为确认报告。（四）审核流程性文件材料。1.《关于XXX公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核意见的函》调整为《关于对XXX公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》。2.审核专家会议记录和反馈会记录统一调整为审议会记录。3.其他文件材料。相关文件材料名称按本指南第7.6条要求进行相应调整。
8.3 归档
审核人员应于领取人领取证监会行政许可批复文件后5个工作日内，按本所要求，整理债券审核档案材料，并装入债券审核档案盒，移交档案人员保管。
8.4 档案保存期
纸质档案的保存期限为20年。债券存续期超过20年的，档案材料的保存期限为债券到期后的3年。
8.5 档案保管和使用
纸质档案按本所要求保管，并按规定程序供相关单位和人员查阅、借阅和使用。