【已废止】《企业债券发行信息披露指引》（2015年11月30日 发改办财金[2015]3127号）

本指引为募集说明书信息披露的原则性要求。发行人在制作募集说明书时，应参照本指引要求对相关事项及信息进行重点披露。
第一条债券发行依据
本期发行核准文件文号。
第二条本次债券发行的有关机构
主要包括：本次债券发行涉及的机构名称、法人代表、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。
第三条发行概要
主要包括：债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、信用安排、重要提示等。债券简称应遵照交易场所规定。含权债券严格按照统一模板表述。发行方式、发行对象和认购托管按照模版分类统一表述。
第四条认购与托管
第五条债券发行网点
第六条认购人承诺
第七条债券本息兑付办法
第八条发行人基本情况
主要包括：发行人概况、历史沿革、股东情况、公司治理和组织结构、发行人与母子公司等投资关系、主要控股子公司情况、发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。
发行人概况：公司名称、成立日期、注册资本、法定代表人、企业类型、住所、发行人从事的主要业务。
历史沿革：发行人的设立情况、设立以来历次股本的变化和验资情况以及重大资产重组情况。
股东情况：披露股东持股比例及实际控制人，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。
控股股东及实际控制人为自然人的，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股份，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。
控股股东及实际控制人为法人的，应披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模及所持有的发行人股份被质押的情况。
公司治理和组织结构：公司章程或规范公司行为的有关文件的核心内容。公司治理应明确表述公司的管理机制和决策程序。如有必要，增加关于公司独立性方面的披露及内控制度的披露。
发行人控股和参股子公司情况：发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况；发行人应披露纳入合并报表的主要子公司简况，包括但不限于公司名称、成立时间、经营范围、股东情况、历史沿革、业务概况、财务概况。
发行人董事、监事和高级管理人员：人员简历统一包括姓名、性别、最高学历、目前在发行人任职、曾任职等几部分。
第九条发行人业务情况
9.1 发行人主营业务情况
下表分析近三年主营业务收入占比达到 10%以上的全部业务板块运营情况，包括营业收入、营业成本、毛利润及毛利率。对于有关指标发生大幅波动的，请逐一解释变动原因并分析其影响。
20XX 年主营业务收入、成本和利润情况
单位：亿元、%

9.2 发行人主营业务经营模式
对于发行人在 9.1 章节列示的主营业务板块，应参照下文不同业务类型进行充分信息披露。
9.2.1 市政基础设施建设和土地开发整理等业务
请详细描述发行人主营业务板块的盈利模式，包括但不限于：业务合法合规性依据、政府授权或委托文件（如有）、运营主体，盈利计算方式等。
示例：经×××部门《×××》文件授权，发行人经营×××业务。依据与
×××部门签订的《×××》协议，发行人收取该项收入。发行人该业务由×××公司负责实施。
详细披露主营业务收入定价方式及收回期限，包括但不限于：收入基数确认原则，利润率，支付期限及过往支付进度；土地整理业务请披露收入返还模式或固定收益率，过往支付进度等。对于存货、在建工程等科目中代建的公益性项目、土地开发整理项目的前五大或单个项目入账价值超过 10 亿元的项目，其运营情况可列表分析如下：
发行人主要项目运营情况
单位：亿元

9.2.2 公用事业类业务
公用事业类业务指发行人主要经营资产属于城市公用基础设施，或者主要用于向城市居民提供公共服务，并且以市场化运营的情况，包括但不限于供水、供气、道路管养等业务，应参照以下要求进行披露。
运营模式：包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、收费定价依据、收费标准、主要经营资产情况、该资产产权模式（自有、租赁、委托运营，租赁需披露租赁费用情况，委托运营需披露期限和委托模式）、政府补贴情况（补贴金额、相关文件支持、补贴标准）。
运营情况：包括主要运营指标（行业可比指标）、成本构成及支出情况、结算方式（是否需要相关政府部门代为收取后支付）、结算周期（多长时间回款一次）。
9.2.3 保障性住房类业务
公用事业类业务包括但不限于保障性住房、棚户区改造、限价商品房、公租房、廉租房等业务，应参照以下要求进行披露。
运营模式：包括相关部门授权、是否列入政府保障性住房或棚户区改造计划、盈利模式、回款模式、政府支持情况等。
运营情况：包括在售项目情况、在建项目情况、拆迁安置情况等。
9.2.4 交通运输类业务
交通运输类业务应参照以下要求进行披露。
运营模式：包括经营合法合规性依据、相关部门授权、运营年限、政府支持情况、收费定价依据、收费标准等。
运营情况：请披露主要运营指标（行业可比指标）、近三年流量情况（客运量、车流量、港口吞吐量等）、成本构成及支出情况、在建工程、拟建工程、替代性竞争力分析（例如是否属于当地最主要的路网或机场、替代性道路或机场分析）。
9.2.5 产业类业务
产业类业务应披露以下内容：关键技术工艺、盈利模式、上下游产业链情况、销售情况、主要客户涉及行业、主要产品、产销区域、运输条件和能力、行业地位、关联交易占比情况等。如发行人上述经营情况中，近三年存在不利变化的情况，请详细描述原因及对盈利能力和现金流的影响。
9.3 发行人所在行业情况
应披露所在行业现状和前景、发行人在行业中的地位和竞争优势、所在行业关键指标数据、发行人在行业或地区的地位和竞争优势和劣势。发行人所在行业如面临整体不景气的状况，也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。
9.4 发行人地域经济情况
地方城投类企业应披露近三年地区经济发展总体情况、公共财政预算收支、政府性基金收支等情况。如有不利变化趋势，也应详细披露并分析对自身偿债的不利影响。
第十条发行人财务情况
10.1 发行人财务总体情况，主要包括：发行人最近三年经审计的主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表；发行人财务分析（包括偿债能力分析、营运能力分析、盈利能力分析和现金流量分析等）；资产负债结构分析（包括占比最高的 5 项资产、占比最高的 3 项负债、以及变化幅度在 30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因）；资产科目大幅变动的原因。
10.2 资产情况分析：对于涉及几类资产的，应参考（包括但 7 不限于）以下披露要求进行列示。
10.2.1 全部土地使用权相关信息的披露参照下表：
土地使用权明细
单位：亿元

10.2.2 全部投资性房地产相关信息的披露参照下表：
投资性房地产明细
单位：亿元

10.2.3 最大 5 项在建工程的以下信息：
在建工程明细
单位：亿元

10.2.4 应收款项应详细披露应收账款、其他应收款、长期应收款中前五大及占净资产比例超过 10%的款项明细，参照下表：
应收款项明细
单位：亿元

10.2.5 资产分析其他要求。对于已经注入发行人的政府机关、公园、学校等公益性资产及储备土地使用权，需要进行剔除。发行人报告期内以评估价值入账的资产，需披露资产评估值的变化情况，对利润的影响，增减变化幅度较大的，需说明原因，并明确账务处理是否符合《企业会计准则》或国家相关会计制度的规定。
10.3 负债情况分析
10.3.1 有息负债明细。对于发行人最大 10项有息负债，应参照下表进行披露。
有息负债明细
单位：亿元

10.3.2 债务偿还压力测算。应参照下表，开展债券存续期内有息负债偿还压力测算。
债券存续期有息负债偿还压力测算
单位：亿元

10.4 参照下表详细披露发行人对外担保情况。
对外担保明细
单位：亿元

10.5 详细披露发行人最近一个会计年度期末的受限资产情况，具体包括但不限于资产名称、账面价值、期限等。
10.6 详细披露发行人最近一个会计年度关联交易情况，包括关联方、产生原因、关联资金占用情况等。对于关联方往来款占比较高的非政府性企业，需披露非经营性往来占款或资金拆借情况，并对其合规性发表明确意见。
第十一条已发行尚未兑付的债券
主要包括：已发行尚未兑付的债券等融资情况统计，已发行未兑付企业债券募集资金使用情况。
完整披露发行人已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，代建回购、融资租赁、售后回租等方式融资情况。
第十二条筹集资金用途
12.1 发行债券时募集资金投资项目已全部或部分明确的，应披露以下内容：
12.1.1 列表说明募集资金用途的基本情况，含名称、股权投资额、拟使用债券资金、资金使用比例等。
12.1.2 本次发债募集资金投资项目投资管理、土地、环评、规划等相关文件的名称、文号、发文机关、印发时间和主要内容（保障房项目应披露住建部门有关文件的标题、文号和主要内容，披露项目是否纳入省级保障房计划，披露是否存在强拆、强建等情况）。
12.1.3 项目建设内容、项目实施主体及其与发行人的关系，以及募投项目建设的必要性、经济效益和社会效益。披露项目开工时间及建设期限。
12.1.4 募投项目的盈利性分析，说明项目可研报告中的投资回收期和内部收益率。（如在债券存续期内项目收入无法覆盖总投资，原则上发行人应为债券到期偿付提供的增信措施。）
12.1.5 发债募集资金使用计划及管理制度。
12.2 发行债券时尚未明确具体募投项目的，应披露以下内容：
12.2.1 募集资金拟使用方向和计划，包括但不限于：拟投资项目类型，拟使用项目资金，预计建设期限，主要建设内容，项目建设的必要性。
12.2.2 拟投资项目预计在债券存续期内项目收入可覆盖总投资的，应提供初步项目收益测算分析，如不能覆盖原则上发行人应为本期债券提供相应增信措施。
12.2.3 发行人相关承诺，包括但不限于：承诺项目收入优先用于偿还本期债券；承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。
第十三条偿债保证措施
13.1 自身偿付能力。主要包括发行人财务指标分析等内容。
13.2 项目收益测算。发行人需根据募投项目可行性研究报告等文件编制项目收益测算报告，明确债券存续期和项目运营期的收入和净收益。收入种类较多的应采用列表形式披露收入总额、收入来源结构、运营成本及费用、税金等情况。参照下表：
项目收益测算

发行人募投项目收入需提供合理的测算依据，包括但不限于相关政府部门出具的指导定价文件、同类可比价格等。
13.3 增信措施（如有）。包括但不限于第三方担保、抵质押担保等。
第三方担保：需披露担保人基本情况、财务情况（主要财务数据及财务报表）、资信情况、担保函主要内容。包括但不限于以下内容：①担保人概况：基本情况、经营情况、行业地位、竞争优势等；②担保人资信状况；③累计担保余额；④担保人财务数据；⑤担保人发行债券情况；⑥担保函主要内容：金额、担保方式、担保期限、担保范围；⑦担保人与发行人、债券受托管理人（债权代理人）、债券持有人之间的权利义务关系；⑧担保协议及程序的合法合规性。
资产抵质押担保：需披露抵质押资产的名称、金额（账面价值或评估值）、抵质押资产金额与所发行债券本息总额之间的比例，并说明抵质押资产发生重大变化时的解决方案及持续披露安排；应提供抵质押资产的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。
13.4 其他偿债保障措施。偿债计划、人员制度安排、偿债专户/基金设置、偿债资金来源、可变现资产（土地、股权、上市公司股票等）、政府回购安排、政府支持政策（资产、资金、特许经营权等）、募投项目经济效益和现金流预期等。
第十四条风险揭示
相关风险揭示及应对措施和安排具体可参照下文列示：
14.1 与本期债券相关的风险
主要是利率风险、流动性风险、偿付风险、募投项目投资风险、违规使用债券资金的相关风险、抵质押资产或第三方担保相关风险、偿债保障措施相关风险等。
14.2 与发行人相关的风险
主要是因发行人经营情况变化、管理能力下降及财务状况恶化引起的风险，如盈利能力下降风险、经营模式不可持续风险、行业经营环境变化风险、子公司管理风险、跨行业经营风险、应收账款回收风险、其他应收款回收风险、期间费用增长风险、未来资本支出规模较大风险、对外担保占比较大风险、关联交易占比较大风险等。
14.3 政策风险
主要是因法律法规、宏观政策等发生变化对企业产生的具体政策性风险，如财政金融、税收、土地、产业、环保、经营许可、外汇、价格等政策发生变化对企业产生的影响。
第十五条信用评级
15.1 信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。发行人应披露所聘请的评级机构及其对本期债券的信用评级情况，信用评级的主要情况应至少包含以下内容：①评级结论及标志所代表的涵义；②评级报告中关于发行人及本期债券的主要风险概要；③跟踪评级安排。
15.2 发行人信用评级情况。包括：近三年历史主体评级情况、评级机构、主体评级调整的情况及原因.发行人债项评级高于主体评级的，披露具体原因。发行人最近三年在境内发行其他债券、债券融资工具委托进行资信评级且主体评级结果与本次评级结果有差异的，应在募集说明书中充分披露原因。
15.3 发行人银行授信情况，包括近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。
15.4 发行人信用记录，包括近三年是否存在违约的情况，以及债务违约的金额、时间、原因及处置进度。
第十六条法律意见
主要包括法律事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。律师应对监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件发表意见。
第十七条其他应说明的事项
第十八条备查文件
主要包括备查文件清单、查阅地点、方式、联系人等。