引言

为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。
本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。本指南未尽事宜，按中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关要求执行。
非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件及编制，按本指南第五章调整后，参照适用本指南。
中国证监会、本所对特定行业公司面向合格投资者公开发行、非公开发行公司债券或公司债券特定细分品种有特殊要求的，还应适用相关特殊要求。
发行人、中介机构等应认真按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（以下简称 23 号准则）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称 24 号准则）及本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构等可与本所联系。

第一章申请文件

第一节申请文件总体要求

（一）申请文件的齐备性发行人、中介机构应当严格按照 24 号准则相关要求以及本指南的要求报送申请文件。
（二）编制申请文件的依据本指南是对 23 号准则、24 号准则相关内容的补充和细化。发行人及相关中介机构应严格按照 23 号准则、24 号准则及本指南编制申请文件。
23 号准则、24 号准则和本指南相关要求对发行人、中介机构等确不适用的，可以根据实际情况进行调整，并在报送时作出相应说明。
（三）申请文件的一致性发行人、中介机构等应当确保不同申请文件之间、申请文件前后之间、申请文件与其已披露的其他文件之间的相关内容保持一致。编制申请文件有外文文本的，应确保中、外文本内容一致，在中、外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。
发行人、中介机构应确保报送的电子文件、纸质文件等与原件保持一致。

第二节申请文件清单

（一）募集说明书（申报稿）。
（二）募集说明书摘要。
（三）发行人关于本次公司债券发行的申请。申请文件的名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券的申请》。
（四）发行人关于本次公司债券上市的申请。申请文件的名称应统一为《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》（格式见附件 1）。
（五）发行人有权机构关于本次公开发行公司债券发行事项的决议并附公司章程及营业执照副本复印件。发行人有权机构是指根据相关法律法规、发行人公司章程或内部规定，有权作出发行公司债券最终决策的机构，包括股东（大）会、董事会、其他有权机构（含人员）等；发行人有权机构为股东（大）会、董事会之外的其他机构（含人员）的，发行人应出具关于发行公司债券决议有效性的说明。发行人有权机构作出的决议，可以是发行相关债券或债务融资工具的一次性决议。法律、法规另有规定的，从其规定。
发行人有权机构关于发行公司债券的决议应当依照《公司法》或者公司章程的相关规定对以下事项作出决议：（1）发行债券的数量；（2）发行方式；（3）债券期限；（4）募集资金的用途；（5）决议的有效期；（6）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。
（六）主承销商核查意见。
（七）发行人律师出具的法律意见书。
（八）财务报告。
1.发行人应当提供最近三年的财务报告及其审计报告。发行人最近一期财务报告或财务报表在其截止日（年度、半年度、季度财务报告以年度末、半年末或季度末为截止日）后六个月内有效。具体要求按《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》及相关规定执行。本指南第三章第一节第（十五）项对发行人成立未满三年的财务报告及审计报告提交等另有要求的，按其要求执行。
2.发行人已在本所或其他市场披露最新一期财务报表的，发行人和主承销商应提供最新一期财务报表，并对募集说明书进行同步更新，若无重大不利变化或其他特殊情形，可简要披露或进行索引式披露1。已在本所或其他市场披露经审计的年度财务报告的，应提供年度报告，并同步更新全套申报文件。
3.近三年内发生重大资产重组的发行人申请发行公司债券的，应同时提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和／或审计报告，如重组前一年为报告期外则无需提供上述报告。本指南第三章第二节对发生重大资产重组后发行公司债券的间隔期等另有要求的，按其要求执行。
（九）发行人有权机构关于非标准无保留意见审计报告（如有）的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。
1 “简要披露或进行索引式披露”指：①募集说明书引用的财务数据可不进行更新，但发行人需在募集说明书“重大事项提示”及其他相关章节中，披露最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标；②在募集说明书中通过增加附件或索引的方式补充披露最新一期财务报告。
（十）本次公司债券募集资金使用的有关文件（如有）。募集资金拟用于特定一项、多项或特定一类、多类项目，项目立项、土地、环保等需要报有关主管部门批准或需要签署协议且已经取得有关主管部门批准或已签署协议的，应提交相关主管部门批准文件、签署的相关协议等。尚未取得有关主管部门批准或尚未签署协议的，可提交有关说明。
（十一）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。
（十二）资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告。
（十三）发行人发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）。
（十四）担保人最近一年的财务报告（注明是否经审计）及最近一期的财务报告或会计报表（如有）。
（十五）特定行业主管部门出具的监管意见书（如有）。按照规定，发行人发行公司债券需要主管部门出具监管意见的，应提交监管意见书。如，金融监管部门按规定对金融企业发行公司债券需出具监管意见的，应提供金融监管部门的监管意见书。
（十六）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
（十七）发行人与主承销商关于电子版申请文件与纸质文件一致的承诺函
（格式见附件 2）。
（十八）发行人及有关中介机构联系表。
（十九）本所要求的其他文件。

第二章发行条件

第一节法律法规规定的发行条件

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元（《证券法》第十六条第一款第（一）项）。对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的净资产指合并报表所有者权益。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十（《证券法》第十六条第一款第（二）项）。
1.发行人及其子公司发行在外的债券余额全额计算。
2.计入权益的债券不计入累计债券余额。
3.累计债券余额原则上以债券面值为准，对于可转换债券、
可交换债券等股债混合型品种，其账面价值与面值差异较大的，可以债券账面价值为准。
4.累计债券余额的债券计算范围包括根据《证券法》规定公开发行一年期以上的公司债券、企业债券。公开发行的其他债务融资工具、非公开发行的债券和其他债务融资工具、其他债务融资合同可不计入累计债券余额的债券范围。
5.金融类公司（含商业银行、证券公司、商业保险公司等）
发行公司债券时，监管机构对其发行公司债券规模有核定监管指标要求的，金融类公司应在监管机构核定的指标内提出发行方案。
6.公司净资产计算口径为：公司债券实际发行前的最近一期末的净资产，其中净资产是指合并报表所有者权益，含少数股东权益。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（《证券法》第十六条第一款第（三）项）。对于需要编制合并财务报表的公司，发行条件中涉及的“可分配利润”指合并报表归属于母公司所有者的净利润。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；除金融类企业外，募集资金不得转借他人（《证券法》第十六条第一款第（四）项、第二款，《公司债券发行与交易管理办法》第十五条第一款）。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平（《证券法》第十六条第一款第（五）项）。
（六）国务院规定的其他条件（《证券法》第十六条第一款第（六）项）。
主承销商和发行人律师应对发行人是否符合第（一）项至第（六）项所规定的法定发行条件进行核查并发表明确意见。

第二节法律法规禁止发行的情形

（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足（《证券法》第十八条第（一）项）。
对于已申报公开发行公司债券且正处于审核过程中，或者前次已核准但尚未发行完毕（已承诺未发行额度不再发行的除外）的发行人，本所不再受理其再次公开发行相同品种公司债券的申请（公开发行与非公开发行、中长期和短期、公司债券特定细分品种等视为不同品种）。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态（《证券法》第十八条第（二）项、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（三）项）。
1.“其他债务”包括除公开发行公司债券外公开发行的其他债券和债务融资工具、非公开发行债券和债务融资工具以及借贷债务，不包括日常生产经营中的应付账款等负债。
2.“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的认定标准如下：
（1） 认定构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”的情形原则上包括：一是发行人、相关信息披露义务人或相关市场已公告违约或延迟支付本息，且尚未支付；二是央行征信中心出具的发行人信用报告中存在逾期贷款或其他违约记录，且尚未偿付；三是人民法院裁定或判决发行人应偿付债券或借贷债务已生效且尚未执行完毕。
（2） 以下情形需由主承销商和发行人律师就是否构成“违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态”进行核查并发表核查意见：一是债务存在未决纠纷；二是因拨改贷、债转股或其他国家政策等历史原因尚未偿付债务；三是非因发行人自身原因无法偿付债务的情形，如债权人确认无须偿付或拒不受领、无法确认债权人、债权人已不存在且无权利承继人等情形。
主承销商和发行人律师就债务存在未决纠纷、由于历史原因尚未偿付债务和非因发行人自身原因无法偿付债务的情形对发行人是否存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”进行核查并发表意见时，应当查询发行人信用记录、中国裁判文书网，并访谈相关债权人。主承销商应在申请文件中详细说明尽职调查的过程，充分发表尽职调查结论并提供相关依据。
（三）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（《证券法》第十八条第（三）项）。
（四）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司有重大违法行为（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（一）项）。
1.财务会计文件存在虚假记载，经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定的，本所不接受其发行公司债券的申请文件。
2.重大违法行为认定范围：发行人或者总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超过 30%的并表范围内子公司存在重大违法行为，且该违法行为已经有权部门依法定程序作出刑事处罚、行政处罚或行政监管措施决定。上述子公司存在重大违法行为但发行人承诺其发行债券募集资金不用于该子公司的除外。
3.重大违法行为认定标准：一是该违法行为单位受到刑事处罚；二是相关行政决定文书中已认定为重大违法行为；三是被采取相关法律、法规和规章中规定只对重大违法行为适用的行政监管措施；四是根据相关部门制定的认定标准，下列情形原则上认定为重大违法行为，但处罚机关出具相关文件证明不属于重大违法行为的除外。
（1）安全生产事故类判断标准：发行人发生重大、特别重大生产安全责任事故或者一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的，以及存在重大隐患且整改不力、并由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报的，应认定存在重大违法行为。
（2）税收违法类判断标准：在相关网站公示的税收违法行为。主承销商和发行人律师应依据相关办法及各级地方政府制定的有关“重大税收违法案件”公示标准、公示情况及整改情况，就发行人是否构成“税收重大违法行为”进行核查并发表明确意见。
（3）房地产违法类判断标准：根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17 号）中“加强房地产企业信用管理，研究建立住房城乡建设、发展改革、国土资源、金融、税务、工商、统计等部门联动共享的信用管理系统，及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资”的要求，具有上述房地产重大违法行为，经国土资源部门查处并未按规定整改的企业，应认定存在重大违法行为。
（4）证券期货市场违法行为判断标准：①最近三十六个月存在违反《证券法》相关规定，因内幕交易、操纵市场、欺诈发行受到中国证监会行政处罚的，以及多次因信息披露违法受到中国证监会行政处罚或信息披露违法行为情节恶劣、社会影响重大的，应认定存在重大违法行为；②受到责令停止发行证券，责令停止承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券，责令停业整顿、关闭或者予以取缔的，暂停或者撤销业务许可处罚且在暂停期的，应认定存在重大违法行为。
主承销商和发行人律师应当对发行人报告期内受到刑事处罚、行政处罚或行政监管措施等处理的违法行为进行核查，并对是否属于重大违法行为发表明确意见。
（五）发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（《证券法》第二十条第一款、《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（二）项）。
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形（《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第（四）项）。
（七）发行人属于地方政府融资平台公司（《公司债券发行与交易管理办法》第六十九条）。
目前，将列入中国银监会地方政府融资平台名单（监管类）的发行人认定为地方政府融资平台公司，国家法律法规和政策另有规定的除外。发行人子公司为地方政府融资平台公司的，发行人应承诺其发行债券募集资金不用于该子公司。
主承销商和发行人律师应对发行人是否存在第（一）项至第（七）项所规定的法律法规禁止发行的情形进行核查并发表明确意见。

第三章信息披露及核查要求

第一节一般性信息披露及核查

（一）总体要求募集说明书应按照 23 号准则和本指南的要求编制。23 号准则和本指南是信息披露的最低要求，发行人、承销机构应以投资者的投资决策需求为导向，完整地披露对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息，不得存在重大遗漏。23 号准则和本指南某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况进行调整，并在报送时作相应说明。
募集说明书披露的信息应当真实、准确、完整，确保募集说明书、募集说明书摘要与所引用文件内容保持一致，并与发行人已发行股票、其他债券或债务融资工具披露的相关内容保持一致。
发行人应当遵循重要性原则，以偿付能力为核心，对影响投资者决策的重要事项重点披露。
募集说明书应使用通俗易懂的事实性描述语言，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露相关情况。
（二）引征与索引在不影响信息披露的完整性并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对募集说明书前后文进行适当的简化处理。
对于发行人曾在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告中披露过的信息，如无重大不利变化或其他特殊情形，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、中介机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。
（三）重大事项提示有关风险因素对本次债券的偿付有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。发行人和主承销商应关注包括但不限于下列事项是否已作“重大事项提示”：
1.本次公司债券的交易场所和发行对象；
2.评级机构、债券资信等级、评级报告中披露的主要风险及跟踪评级安排；
3.发行人经营活动现金流量净额为负或者下降趋势明显；
4.发行人流动比率、速动比率及其他偿债能力指标较差或下降趋势明显；
5.审计报告意见为带强调事项段无保留意见或保留意见的，带强调事项段或保留意见所涉及事项对发行条件的影响和对发行人募集说明书及其他信息披露文件的真实性、准确性、完整性的影响；
6.发行人重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项；
7.相关投资者保护条款，以及《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款；
8.发行人对外担保金额占发行人总资产比例较大，或发行人主要资产已被抵押、质押或存在权利受到限制的其他情况；
9.对投资者判断债券价值以及投资者权益存在重大影响的其他事项。
（四）分期发行发行人应明确是否分期发行；如分期发行，应明确本期发行安排。如未明确，视为一次发行。
（五）含权条款债券设赎回选择权的，募集说明书中应当约定行使赎回权的时间、赎回价格、赎回条件，并明确发行人在满足赎回条件时，应披露是否行使赎回权以及行使赎回权的程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等赎回安排。
债券设投资者回售权的，募集说明书中应当约定投资者可行使回售权的时间、回售价格，并明确发行人在满足回售条件时，应披露回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等回售安排。
（六）风险因素发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险。
（七）资信状况
1.信用评级情况
（1）发行人债项评级高于主体评级的，应在募集说明书中披露原因。
（2）发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果有差异的，应在募集说明书中充分披露原因并作“重大事项提示”。资信评级机构应当结合评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应债券评级的理由及相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露；如无差异，应明确说明没有差异。主承销商应关注发行人资信评级差异情况，进行必要核查并出具核查意见。
（3）发行人和资信评级机构应在募集说明书和相关文件中明确资信评级机构定期跟踪评级报告的公告时间。跟踪评级报告应同时在评级机构和交易所网站公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年度的跟踪评级报告。
2.其他资信情况
（1）发行人应披露截至最近一期末获得的主要贷款银行等金融机构的授信及使用情况。
（2）发行人应披露截至最近一期末其（包括合并报表范围内的子公司）在境内外已发行的公司债券、债务融资工具及其他债券的具体情况和尚未发行的各债券品种额度。
（3）发行人报告期内曾发生公开发行公司债券或其他债务违约（含银行贷款违约）或延期支付本息的事实，已归还或按规定处理且未处于继续状态的，发行人应在募集说明书中说明违约或延期支付本息，以及归还和按规定处理的相关情况。
（八）增信措施发行人提供保证担保的，除按照 23 号准则进行约定和披露外，发行人与保证人应按照相关法律法规在担保合同或担保函中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括保证人代为偿付的期间、金额、具体方式、争议解决机制等。
发行人提供抵押或质押担保的，除按照 23 号准则进行约定和披露外，发行人与担保人应按照相关法律法规在担保合同中约定并在募集说明书中披露发行人不能偿还公司债券本息时，债券持有人实现债权的方式，包括实现债权的期间、处置担保物的具体方式、处置价款分配、争议解决机制等。
发生特殊情形时，约定由第三方对公司债券进行收购的，发行人应在募集说明书中披露第三方出具的承诺函或协议等相关文件的内容，明确第三方收购公司债券的情形、实现方式等，并提供第三方出具的相关文件。
（九）投资者保护契约条款发行人根据自身风险特征和风险因素，承诺财务指标、事先约束条款等的，发行人应在募集说明书等有关文件中有针对性地合理设置投资者保护契约条款，并明确约定触发情形和处置机制。
（十）偿债计划及保障措施偿债计划及保障措施安排应具有合理性和可操作性，避免宽泛性陈述。偿债计划中对未来现金流、营业收入及营业利润等进行预测的，应披露预测的合理依据及假设前提。主承销商应对此进行核查并发表明确核查意见。
（十一）违约情形及其化解处置机制发行人应在募集说明书中约定并披露构成债券违约的具体情形、违约责任及其承担方式、预计或已经发生违约时相应的化解处置机制和具体化解处置措施，相关内容应同时在《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中进行约定。
（十二）争议解决机制发行人应在募集说明书中约定并披露公司债券存续期间或违约后发生争议的协商、诉讼、仲裁等争议解决机制。募集说明书中披露的争议解决机制应与担保函（如有）、担保协议（如有）、《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》等文件中的相关约定不冲突。
（十三）发行人主要业务情况发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途、所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略。发行人应披露的与业务相关的情况包括但不限于：报告期内业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入、主要区域分布、上下游产业链情况（如原材料、能源及供应情况）以及主要客户情况等；创新型业务或投资者不易了解的业务的业务模式、盈利模式等。
（十四）从事房地产业务公司的相关要求
1.房地产行业的公司发行公司债券除需遵守《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》外，还应遵守下列要求：
（1）发行人应出具自查报告，说明报告期内公司及其房地产行业子公司是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果。
（2）董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人应当公开承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
主承销商和发行人律师应就发行人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部网站，发行人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。
2.对涉及房地产业务的非房地产行业发行人，主承销商和发行人律师应核查下述事项：
（1）报告期内违反“国办发〔2013〕17 号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改的行为。
（2）房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为。
（3）因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主管部门查处的情形。
（十五）财务会计信息
1.发行人编制的财务报告应符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的要求。上市公司编制的财务报告还应符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》。
2.发行人成立未满三年，但符合以下情形的，按下列要求提交财务报告及其审计报告：
成立不满三年但由派生分立、新设合并或重大资产重组而来的发行人，同时满足以下条件的，可以申请公开发行公司债券：进入发行人的资产（包括股权）和业务已持续运营满三年，且持续运营期间业务经营、会计核算均具有独立性；相关主体发行条件的合规核查基础具有可操作性。
该类发行人应当提供三年经审计的符合要求的法定财务报表或模拟财务报表，同时提供其分立、合并或重组后的发行主体所涉业务板块最近三十六个月内公司财务会计文件不存在虚假记载、公司不存在其他重大违法行为、最近三年无债务违约或者迟延支付本息事实的相关说明。主承销商和发行人律师应对发行人是否满足上述条件及其作出的说明进行核查并发表明确意见。
此外，对于成立两年以上但是未满三个完整会计年度的发行人，可以申请公开发行公司债券。
3.报告期内发行人合并财务报表范围发生变化的（除新设子公司外），应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。
对于持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司，发行人应披露未将其纳入合并范围的原因。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表明确核查意见。
4.控股型架构发行人，其经营成果主要来自子公司的，应结合母公司财务状况、子公司分红政策、报告期内实际分红情况补充披露投资控股型架构对偿债能力的影响。
5.发行人最近一个会计年度期末有息债务种类较多的，应采用列表形式披露最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等情况，相关数据与财务报表存在差异的，应在募集说明书中披露原因。
6.对于非经营性往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，发行人应于募集说明书中补充披露如下事项：（1）非经营性往来占款或资金拆借的决策权限、决策程序和定价机制（关联方往来参照《企业会计准则》中“关联方披露”的相关要求执行）；（2）非经营性往来占款或资金拆借的主要构成、形成原因、主要债务方及其与发行人是否存在关联关系、回款相关安排，报告期内的回款情况；（3）明确披露债券存续期内是否新增非经营性往来占款或资金拆借事项。如有，请发行人进一步披露相关事项应履行的决策程序和持续信息披露安排；（4）发行人应就相关情况作风险提示，影响重大的作重大事项提示。主承销商和发行人律师应就前述（1）-（3）项进行核查，并发表明确核查意见。
7.发行人报告期内以评估价值入账的资产（如土地、投资性房地产等）对发行人财务状况/经营成果有重大影响的，发行人应披露资产评估值的变化情况及对经营成果的影响。资产评估值增减变化幅度较大的，发行人应分析原因。评估机构应结合评估过程、评估方法和评估依据等因素，补充说明评估值变化的合理性。主承销商应对前述事项进行核查并发表明确核查意见。
8.发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或经营成果产生重大影响的，发行人应披露会计政策/会计估计变更的时间、其对财务状况/经营成果的影响、以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表明确核查意见。
9.审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应提交关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的说明，会计师事务所应出具关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并将相关意见在募集说明书“财务会计信息”中予以披露，在“重大事项提示”中充分披露带强调事项段或保留意见段所涉及的相关事项及影响。申报会计师和主承销商应对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表明确意见。
（十六）募集资金运用发行人应在募集说明书中披露募集资金用途、使用管理制度安排等。非金融企业应在募集说明书中承诺并披露募集资金不会转借他人。募集资金由经监管部门批准设立的企业集团财务公司统一运用，或按相关规定运用的，可按相关规定办理。
1.发行人募集资金用于补充流动资金的部分，应按照国家和公司关于企业流动资金使用的相关规定和要求使用；用于偿还公司债务的部分，可用于偿还各类有息债务。募集资金用于特定一项、多项或特定一类、多类项目的，募集资金应用于约定的项目。
2.发行人应当合理、审慎确定募集资金规模和用途。因特殊情形或事项，确需在发行前调整公司债券募集资金用途的，发行人原则上应当在发行前向本所提交申请文件，并说明原因、履行的内部程序、并补充提交相关决议文件，修改相应发行申请文件。
3.根据生产经营和资金使用计划需要，债券存续期间，募集资金使用计划可能发生调整,如调整补充流动资金或者偿还有息债务的具体金额、调整募投项目或者对现金进行管理等情形的，发行人应当根据该调整对其偿债能力及债券持有人权益影响的程度，事先在募集资金使用管理制度中予以明确，并在募集说明书中对调整募集资金用途的内部决策权限、决策程序和风控措施等进行披露（债券发行时披露的募集说明书“募集资金运用”章节参考文本见附件 3）。相关内容应同时在《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》中进行约定。
债券存续期内，按照募集说明书的约定调整募集资金使用计划的，发行人应当按照相关规定或者募集说明书的约定履行相应程序和信息披露义务，且不得通过上述方式变相将募集资金转借给他人。除监管部门另有规定外，募集说明书未对募集资金使用计划调整进行事先约定，或者按照事先约定对募集资金使用计划进行调整但相关调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议通过。
4.对于报告期内再次申请发行公司债券的，发行人应在募集说明书中披露前次债券的发行情况和募集资金的使用情况。主承销商和发行人律师应对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查，并发表明确核查意见。
（十七）债券持有人会议规则《债券持有人会议规则》和募集说明书披露的债券持有人会议规则的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，主承销商和发行人律师应对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
（十八）债券受托管理协议《债券受托管理协议》和募集说明书披露的债券受托管理协议的主要内容，应符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》和中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。《债券受托管理协议》应载有中国证券业协会公布的发行公司债券受托管理协议必备条款。主承销商和发行人律师应对上述事项进行核查并发表明确核查意见。
《债券受托管理协议》和募集说明书中应明确债券受托管理人应于每年 6 月 30 日前公告上一年度受托管理事务报告。
（十九）声明主承销商和受托管理人应在募集说明书扉页作出声明；发行人、中介机构及相关人员应在募集说明书正文后作出声明（格式见 23 号准则及附件 4）。
（二十）涉密事项处理涉及国家秘密的发行人，如军工企业等，编制募集说明书时应严格按照《保守国家秘密法》等保密法律法规的规定，对所披露的信息进行脱密处理，向本所提交《关于豁免披露信息的说明》（格式见附件 5），并在说明中承诺已披露信息符合相关保密法律法规的规定。
涉及商业秘密或者具有本所认可的其他情形的发行人，若披露相关信息会严重损害其利益或者误导投资者的，可以向本所提交《关于豁免披露信息的说明》，说明豁免披露的原因。
（二十一）预审核及后续特殊情形处理本所在公司债券预审核及后续过程中，发生《上海证券交易所公司债券预审核指南三——审核和发行程序及其实施》第五章的特殊情形的，按该指南相关要求处理。
第二节重大资产重组
（一）最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，如重组前一年在报告期内，应披露重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础。
（二）最近三年内发生过重大资产重组的发行人，应于募集说明书等申报材料中明确相关财务数据及分析的数据来源（实际数据或模拟数据）。
（三）上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度（《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条）。
1.判断上市公司在本次重大资产重组前是否符合公开发行证券条件，应以重大资产重组完成前三个会计年度实现的净利润来判断“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”，不能使用按重组后架构编制的模拟报表数据来计算最近三年平均可分配利润。鉴于按照同一控制下企业合并原则编制的比较报表属于法定报表，并非模拟报表，对于同一控制下企业合并，可以使用按照同一控制下企业合并原则编制的经审计的财务报表来计算最近三年平均可分配利润。
2.判断“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”，应以重大资产重组后最近一期末的净资产规模来判断。
3.非上市公司重大资产重组具有上述情形的，其重大资产重组后公开发行公司债券的间隔期参照上市公司的要求执行。
相关中介机构应对发行人是否符合第 1 项和第 2 项所规定的要求进行核查并发表明确意见。
（四）经中国证监会核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
1.进入上市公司的资产是完整经营实体；
2.本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
3.本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
非上市公司重大资产重组后业绩模拟计算的标准，参照上市公司的要求执行。
发行人使用模拟报表或报告申报公司债券和计算发行条件的，应说明重组前的业绩是否符合模拟计算的条件；重组前的业绩符合模拟计算条件的，发行人提供模拟报表或报告时应明确说明编制的口径、时间、编制依据等以及其是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度，申报会计师应对此进行核查并发表明确核查意见。
（五）拟实施重大资产重组的发行人申请公开发行公司债券的，发行人应结合 23 号准则第三条和第五十二条的规定，以及业已公布或明确的重大资产重组方案，在募集说明书中披露该重组事项对发行人生产经营、偿债能力的影响。
上市公司或股转系统挂牌的公司，因重大资产重组停牌的，应当在公告相关重组方案并复牌后，按照上述信息披露要求补充披露，并由相关中介机构出具核查意见。
对于非上市或挂牌的发行人，应当在明确相关重组方案后，按照上述信息披露要求补充相关披露内容，并由相关中介机构出具核查意见。

第四章中介机构资格要求和文件编制

第一节证券服务机构资格要求

（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署（《公司债券发行与交易管理办法》第六条）。
（二）主承销商、会计师事务所、律师事务所、评级机构等中介机构被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格的，本所不接受其在资格被限制期间出具的相关文件。
1.主承销商和发行人律师应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案等方式，核查自身及其他中介机构是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格。
2.主承销商和发行人律师应查询或通过相关中介机构查询中国证监会诚信档案、询问相关中介机构等方式，核查自身及其他中介机构报告期内是否存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形；若存在前述情形，该中介机构应就相关事项的整改情况以及是否对本次债券发行构成实质性障碍出具说明，并由主承销商和发行人律师发表明确核查意见。
3.律师、律师事务所被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的，整改前本所不接受其出具的法律意见书。
（三）债券受托管理人由本次债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条）。
发行人律师不可以单独作为债券受托管理人。

第二节主承销商核查意见

《主承销商核查意见》应经内核部门审核，主要内容应包括：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）核查意见。主承销商按照本指南要求，在核查意见中逐项说明：采取的核查方式、核查过程、经核查后相关事项的主要情况、结果和核查意见（本指南相关核查事项对发行人不适用的，可以在核查意见中汇总作出说明）。
核查意见应至少包含以下内容：
1.本次发行的相关决议是否合法有效、是否履行了内部决策程序。
2.发行人已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）有无违约或延迟支付本息的事实并仍处于继续状态。
3.发行人是否存在重大违法行为。
4.发行人及其子公司是否为地方政府融资平台。
5.发行人是否为失信被执行人。主承销商应查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等，说明发行人是否为附件 7 所列示的失信单位。如存在相关失信记录，主承销商应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表明确意见（具体请见附件 7）。
6.主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构是否具有从事证券服务业务资格、是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格、是否存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。
7.募集资金用途是否合法合规、前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途（如有）。
8.本次债券发行规模的合理性。主承销商应对本次债券发行规模和偿债计划进行简要测算，分析并核查发行规模和偿债计划的合理性。募集资金用于项目的，应简述项目的相关情况。
9.对于非经营性往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应核查往来占款或资金拆借事项是否合规。
10.重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件等（如有）。
11.《债券持有人会议规则》是否符合相关规范规定。
12.《债券受托管理协议》是否符合相关规范规定。
13.中介机构被立案调查的，应核查案件调查进展、是否影响中介机构的证券和期货相关业务资格、本次债券项目经办人员是否涉案、是否对本次债券发行构成实质性障碍（如有）。
14.发行人最近三年在境内发行其他债券、债务融资工具委托进行资信评级且最近一次主体评级结果（含主体跟踪评级结果）与本次评级结果有差异的，主承销商应当予以关注，进行必要核查并出具核查意见。
15.募集说明书披露的其他信息的真实性、准确性和完整性，募集说明书符合规范要求情况等。
16.发生本指南第三章第一节第（二十一）项情形的，主承销商应按照相关要求核查并出具核查意见。
17.中国证监会、本所要求的以及主承销商认为需要核查的其他事项的核查意见。
核查意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，募集说明书披露的主要风险和其他信息是否真实、准确、完整和符合规范要求，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。
（四）内核情况。说明主承销商履行的内核程序，列明内核关注的主要问题、解决情况及相关内核意见等。
（五）主承销商承诺。主承销商对已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查并已认真履行内核程序的承诺。
（六）中国证监会、本所要求的其他内容以及主承销商认为需要反映的其他内容。

第三节法律意见书

律师开展核查后，应编制并向本所报送《法律意见书》。《法律意见书》应包括如下内容：
（一）发行人基本情况。
（二）本次公司债券主要发行条款。
（三）法律意见。律师按照本指南要求，在法律意见中逐项说明：采取的核查方式、经核查后相关事项的主要情况、结果和法律意见（本指南相关核查事项对发行人不适用的，可以在法律意见中汇总作出说明）。
法律意见应至少包含以下内容：
1.本次发行的相关决议是否合法有效、是否履行了内部决策程序。
2.发行人已公开发行的公司债券或其他债务（含银行贷款）有无违约或延迟支付本息的事实并仍处于继续状态。
3.发行人是否存在重大违法行为。
4.发行人是否为失信被执行人。发行人律师应查询相关部门门户网站、“信用中国”网站或企业信用信息公示系统等，说明发行人是否为附件 7 所列示的失信单位。如存在相关失信记录，发行人律师应当就上述情形是否构成本次公司债券发行的实质障碍发表明确意见（具体请见附件 7）。
5.主承销商、会计师事务所、评级机构、资产评估机构等中介机构是否具有从事证券服务业务资格、是否存在被监管部门限制债券承销或参与债券发行业务活动资格、是否存在被相关监管部门给予其他处罚或采取监管措施的情形。
6.募集资金用途是否合法合规、前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途（如有）。
7.对于非经营性往来占款和资金拆借占发行人资产规模比例较大的，应核查往来占款或资金拆借事项是否合规。
8.重大资产重组事项是否符合间隔期要求、是否符合模拟计算条件等（如有）。
9.《债券持有人会议规则》是否符合相关规范规定。
10.《债券受托管理协议》是否符合相关规范规定。
11.中介机构被立案调查的，应核查案件调查进展、是否影响中介机构的证券和期货相关业务资格、本次债券项目经办人员是否涉案、是否对本次债券发行构成实质性障碍（如有）。
12.募集说明书符合规范要求情况。
13.发生本指南第三章第一节第（二十一）项情形的，律师应按照相关要求核查并出具法律意见。
14.中国证监会、本所要求的以及律师认为需要核查的其他事项的核查意见。
法律意见结尾应有专门段落，发表核查结论性意见：发行人公开发行公司债券是否符合法律法规规定的发行条件，发行人是否履行规定的内部决策程序，相关中介机构是否具有参与发行公司债券的资格，相关增信措施是否符合法律法规规定（如有），募集说明书相关内容是否符合相关规定，《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》是否符合相关规定等。
（四）律师事务所承诺。律师事务所对已按照有关规定进行尽职核查的承诺。
（五）中国证监会、本所要求的其他内容以及律师认为需要反映的其他内容。

第五章非公开发行债券的相关要求

本章对非公开发行公司债券的申请文件及编制的相关要求作出规范。本指南第一章至第四章未经本章调整的内容，非公开发行公司债券亦适用。
第一节申请文件清单
（一）非公开发行公司债券无需提交募集说明书摘要和发行人关于本次公司债券发行的申请。
（二）非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请文件名称调整为《XXX 公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》（格式见附件 6）。
（三）非公开发行公司债券需提供最近两年的财务报告及审计报告；发行人成立未满两年的，原则上参照本指南第三章第一节第（十五）项要求执行。
（四）未对本次非公开发行公司债券进行评级的，可不提供评级报告。
第二节挂牌条件等事项
（一）负面清单非公开发行公司债券不设财务指标限制。非公开发行公司债券实行负面清单管理，负面清单及其管理见中国证券业协会《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》。本所不接受列入该负面清单的公司的非公开发行公司债券挂牌条件确认申请文件。
（二）重大资产重组后发行债券的间隔期非公开发行公司债券不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条关于重大资产重组后发行债券间隔期的要求。
第三节信息披露要求
（一）定期报告发行人应在募集说明书中明确约定公司债券存续期内定期报告（包括半年报和年报）的披露安排，在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露上一年度经审计的财务报告，并在上半年结束之日起 2 个月内披露本年度中期报告。
（二）《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》《债券受托管理协议》和募集说明书披露的相关内容应符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定、中国证券业协会相关要求和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的相关要求。
第四节主承销商核查事项
主承销商核查意见应当明确说明承销机构的推荐理由，主要核查工作，内核开展情况，对公司债券风险和偿还能力的分析等。
第五节非公开发行短期公司债券
（一）根据《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，治理完善、信息披露规范、有真实短期资金需求且符合下列条件之一的公司，可以向本所申请非公开发行短期公司债券挂牌条件确认：
1.发行人已在境内证券交易所市场上市，其股票未被风险警示、暂停和终止上市等，同时发行人不存在被有权机关立案调查或处罚的情况；
2.发行人近两年内已在国内相关债券市场发行短期债务融资工具，且不存在违约或者延迟支付债券或其他债务本息的事实；
3.发行人主体信用评级达到 AA+级（含）以上；
4.发行人属于国家金融监管部门监管的金融企业；
5.发行人属于中央企业、省市级大型国有企业、行业龙头企业；
6.经本所认可的其他条件。
（二）非公开发行的短期公司债券的期限为 1 年及以下，具体期限由发行人根据生产经营需求和市场情况确定。
（三）非公开发行短期公司债券的募集资金用途应与公司债券期限保持合理匹配。
常用法律法规
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《公司债券发行与交易管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与公司准则第 23 号－公开发行债券募集说明书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与公司准则第 24 号－公开发行债券申请文件》
《上海证券交易所公司债券上市规则》
《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》
《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》
《中国证监会公司债券监管部公开发行公司债券审核工作流程》
《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》
《公司债券受托管理人执业行为准则》
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》
《上市公司行业分类指引》
《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发〔2010〕23.号）》
《关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发〔2013〕17 号）》
《公司债券承销业务尽职调查指引》
《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌条件确认业务指引》
《关于试行房地产、过剩产能行业公司债券分类监管的函》
《关于公司债券财务报告有效期及期后事项有关事项的通知》
附件 1：《XXX 公司关于面向合格投资者公开发行公司债券上市的申请》
XXX 公司文件
XXX[20XX]XX 号
XXX 公 司 关 于 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行
公司债券上市的申请
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规的规定，本公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行规模不超过人民币 XX 亿元的公司债券（以下简称本次债券），首期发行 XX亿元（如有，以下简称本期债券），并申请在贵所上市交易。本次债券获得中国证券监督管理委员会发行核准并发行完毕后，将在中国登记结算有限责任公司上海分公司完成债权登记、托管工作。现将本次债券上市申请的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革
[请对发行人基本情况及报告期内重大历史沿革进行描述]
（二）股权结构
[请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际控制人的，一并说明]
[请列示发行人的股权结构图]
（三）主营业务
[请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈利模式等]
[请列表说明报告期内发行人主营业务收入情况]
二、发行人主要财务数据和财务指标
（一）发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

注：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
[请对发行人主要财务数据和指标进行简要描述，特殊行业发行人可视情况相应调整]
（二）负债结构（合并口径）
最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：亿元

[请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可根据具体情况调整相关列示项目]
三、公司债券发行方案
本次债券发行经发行人于20年月日召开的董事会第次会议审议通过，并经 20年月日召开的公司年第次股东大会[或其他有权机构]表决通过。
本期发行主要条款[根据具体情况列示]：
债券名称：
发行规模：
债券期限：
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
[主债权变更条款（如有）：]
担保情况（如有）：
信用级别及资信评级机构：
主承销商：
债券受托管理人：
向公司股东配售的安排（如有）：
承销方式：
募集资金用途：
拟上市地：
四、本次债券担保人概况（如有）
[如有，请描述担保人基本情况、最近一年及一期主要财务数据及分析、资信状况、担保函主要内容等。]
五、本次债券评级情况
（一）评级情况
[请描述评级情况，如：经出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为，本期债券信用等级为。]
（二）评级报告关注的主要风险
[请摘要评级报告中重点关注的主要风险]
（三）跟踪评级安排
[请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排]
六、公司偿债计划[请注意可行性、合理性]
（一）偿债资金来源
[请描述发行人偿债资金来源情况]
（二）偿债应急保障措施
[请描述偿债应急保障措施]
（三）偿债保障措施
[请描述偿债保障措施]
七、本次债券上市的合规性
[对本次债券是否符合《证券法》《管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规规定的上市条件进行说明。]
[如符合优化审核程序的条件，请进行说明。]
[如有其他需要说明的事项，请自行添加章节。]
综上所述，本次债券符合贵所的公司债券上市条件。
特此申请，请予以审核。
发行人（公章）
年月日
附件 2：关于 XXX 公司债券电子与纸质申请文件一致的承诺函
关于 XXX 公司债券电子与纸质申请文件一致的承诺函
上海证券交易所：
XXX公司已经按照《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定制作了XXX公司债券申请文件（以下简称申请文件）。
XXX 公司作为本次公司债券的发行人，XXX 公司作为本次公司债券的主承销商，承诺提供的申请文件的电子文本与纸质文件内容一致，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此承诺。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《关于 XXX 公司债券电子与纸质申请文件一致的承诺函》签章页）
发行人（公章）
年月日
（本页无正文，为《关于 XXX 公司债券电子与纸质申请文件一致的承诺函》签章页）
项目负责人签字：
主承销商（公章）
年月日
附件 3：募集说明书—募集资金运用（参考文本）
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会/董事会审议通过，并经中国证监会/交易所【文号】核准/出具无异议函，本次债券发行总额不超过××亿元，采取一次/分期发行。
本期债券发行规模为不超过××亿元（适用一次发行）。或，本期债券发行规模为不超过××亿元，其中基础发行规模为××亿元，可超额配售不超过××亿元（适用分期发行）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将××亿元用于偿还到期债务，××亿元用于补充流动资金，××亿元用于项目建设及运营，××亿元用于××。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。
（一）偿还到期债务
本期债券募集资金××亿元拟用于偿还有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（二）补充流动资金
本期债券募集资金××亿元用于补充公司××业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
（三）用于特定项目的建设运营
本期募集资金××亿元目前拟用于××项目建设运营/置换项目贷款。根据公司生产经营规划和项目建设进度需要，公司未来可能对募投项目进行调整，投资于后续项目（如为绿色债等专项债券，后续项目应具备同等属性）。如公司将募集资金投资于后续项目，公司将经公司内部相应授权和决策机制批准后，进行临时信息披露。上述项目具体情况如下：

因本期债券的发行时间、募集金额尚不确定等因素，从本次债券申报时至本募集说明书公告日，公司已经自筹资金××亿元预先投入××募投项目。本期债券发行后，公司拟安排××亿元募集资金置换自筹资金。上述置换完成后，××募投项目仍符合项目资本金出资要求、项目相关批复以及相关合同的规定和约定。
根据募投项目建设进度，公司可以根据公司财务管理制度履行内部决策程序，在不影响项目建设的前提下，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。补充流动资金到期日之前，发行人承诺将该部分资金归还至募集资金专项账户。
募集资金用于约定的投资项目且使用完毕后有节余的，发行人可将节余部分用于补充流动资金和偿还公司债务。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
[请披露本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施等]
发行人调整用于补充流动资金和偿还债务的具体金额，或者将用于募投项目的闲置资金用于补充流动资金的，调整金额在募集资金总额%或万以下的，应履行 XX 内部程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额%或万，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行 XX 内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
[请披露本期债券募集资金专项账户管理安排情况]
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
[请披露募集资金运用对发行人财务状况的影响情况]
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺
附件 4：公开发行公司债券募集说明书中关于主承销商及受托管理人职责的承诺与声明
公开发行公司债券募集说明书中关于主承销商及受托管理人职责的承诺与声明
募集说明书扉页需加入以下内容：
“主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。”
公司债券公开发行并在本所上市的募集说明书中
关于主承销商的声明（签章页的格式）
主承销商声明：
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
主承销商（公章）
年月日
公司债券公开发行并在本所上市的募集说明书中
关于受托管理人职责的声明（签章页的格式）
受托管理人声明：
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人签字：
法定代表人签字（授权代表人）：
受托管理人（公章）
年月日
附件 5：关于豁免披露信息的说明
关于豁免披露信息的说明
上海证券交易所：
XXX 公司于 XX 年 XX 月 XX 日申报了[公开/非公开]发行公司债券的申请文件，因拟披露的信息涉及[国家秘密/商业秘密/其他情形]，特进行说明，具体情况如下：
[申请豁免披露信息的原因。]
本公司承诺已披露信息符合[《保守国家秘密法》/其他法律法规]等保密法律法规的规定，现对涉及[国家秘密/商业秘密/其他情形]的信息申请豁免披露。
法定代表人（签名）：
、
发行人（公章）
年月日
附件 6：《XXX 公司关于非公开发行公司债券挂牌转让的申请》
XXX 公司文件
XXX[20XX]XX 号
XXX 公 司 关 于 非 公 开 发 行 公 司 债 券 挂 牌 转 让 的 申 请
上海证券交易所：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规的规定，本公司拟向上海证券交易所申请非公开发行规模不超过人民币 XX 亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），首期发行 XX 亿元（如有，以下简称“本期债券”），并申请在贵所挂牌转让。现将本次债券挂牌转让的有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人情况及报告期的历史沿革
【请对发行人基本情况及报告期重大历史沿革进行描述】
（二）股权结构
【请对发行人股权结构现状进行描述。如有控股股东和实际控制人的，一并说明】
【请列示发行人的股权结构】
（三）主营业务
【请描述发行人主营业务情况，包括但不限于其业务模式、盈利模式等】
【请列表报告期内发行人主营业务收入情况】
二、发行人主要财务数据和财务指标
（一）发行人合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：

注：全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
【请对发行人主要财务数据和指标进行简要描述，特殊行业发行人可视情况相应调整。】
（二）负债结构（合并口径）
最近两年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：亿元

【请对发行人负债结构进行简要描述，不同行业的发行人可根据具体情况调整相关列示项目。】
三、公司债券发行方案
本次发行经发行人于 20年月日召开的董事会第次会议审议通过，并经 20年_月日召开的公司年第次股东大会【或其他有权机构】表决通过。
本期发行主要条款：
债券名称：
发行规模：
债券期限：
债券利率或其确定方式：
票面金额及发行价格：
还本付息方式：
【主债权变更条款（如有）：】
担保情况（如有）：
信用级别及资信评级机构（如有）：
主承销商：
债券受托管理人：
向公司股东配售的安排（如有）：
承销方式：
募集资金用途：
拟挂牌转让地：
四、公司本次债券担保人概况（如有）
【如有，请描述担保人基本情况、最近一年及一期主要财务数据及分析、资信状况、担保函主要内容等。】
五、本次债券评级情况（如有）
（一）评级情况
【请描述评级情况，如：经出具的《信用评级报告》，发行人主体信用等级为，本期债券信用等级为。】
（二）评级报告关注的主要风险
【请摘要评级报告中重点关注的主要风险】
（三）跟踪评级安排
【请描述定期跟踪评级和不定期跟踪评级安排】
六、公司偿债计划【请注意可行性、合理性】
（一）偿债资金来源
【请描述发行人偿债资金来源情况】
（二）偿债应急保障措施
【请描述偿债应急保障措施】
（三）偿债保障措施
【请描述偿债保障措施】
七、关于本次公司债券挂牌转让合规性
[对本次债券是否符合《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等相关法律法规规定的挂牌条件进行说明。]
[非公开发行短期公司债券/优化审核适用]
符合非公开发行短期公司债券条件/优化审核的发行人，请说明符合非公开发行短期公司债券/优化审核的具体条件。
综上所述，本次债券符合贵所的公司债券挂牌转让条件
特此申请，请予以审核。
发行人（公章）
年月日
附件 7：发行人诚信信息查询情况表
发行人诚信信息查询情况表

参考文件:《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财经 [2016]141 号）、《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》（发改财经[2016]2798 号）、《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1001 号）、《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1580 号）、《印发<关于在电子认证服务行业实施守信联合激励和失信联合惩戒的合作备忘录>的通知》（发改财金 [2017]844 号）、《关于对涉金融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经 [2017]454 号）、《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]1962 号）、《印发〈关于对盐行业生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改经体[2017]1164 号）、《印发〈关于对保险领域违法失信相关责任主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金 [2017]1579 号）、《关于对统计领域严重失信企业及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录（发改财经[2016]2796 号）》、《印发<关于对电力行业严重违法失信市场主体及其有关人员实施联合惩戒的合作备忘录> 的通知》(发改运行 [2017]946 号)、《印发〈关于对石油天然气行业严重违法失信主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改运行[2017]1455 号）、《关于对严重质量违法失信行为当事人实施联合惩戒的合作备忘录（发改财经 [2016]2022 号）》、《关于对财政性资金管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2016]2641 号）、《关于对农资领域严重失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》
（发改财经[2017]346 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财经[2017]427 号）、《关于印发〈关于对房地产领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录〉的通知》（发改财金 [2017]1206 号）。