《深圳证券交易所债券业务办理指南第4号——公司债券优化审核程序》（2018年8月7日 深证上[2018]359号）

为完善公司债券分类监管，优化面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核（以下简称预审核）及非公开发行公司债券挂牌条件确认（以下简称挂牌条件确认）机制，提高公司债券融资效率，深圳证券交易所（以下简称本所）根据《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定和本所业务规则，制定本指南。
一、适用范围
市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且具有丰富的债券市场融资经验的发行人，向本所申请预审核、挂牌条件确认及前述债券的发行，可以按照本指南适用优化审核程序。
二、适用对象应符合的条件
符合基础范围所列全部标准且符合优选范围所列标准之一的发行人以及该发行人控股股东，可以适用优化审核程序。
（一）基础范围
1.有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为 AAA 级；
2.最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期，发行规模不少于 100 亿元；
3.最近两个会计年度未发生连续亏损；
4.最近 24 个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实；
5.最近 12 个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近 12 个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分；
6．最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；
7.生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策；
8.本所根据投资者保护需要确定的其他标准。
（二）优选范围
1.市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健的公司（具体标准见附件 1）。
2.深交所上市公司或纳入上证 50 指数范围的上市公司。
3.本所认可的其他公司，包括在其他债券市场适用类似本指南优化审核程序制度安排的公司、本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他公司。
三、适用对象的确认程序
本所根据本指南第二条规定的条件确定适用优化审核程序的发行人名录，并书面通知发行人。符合本指南第二条规定条件的其他发行人可以向本所申请适用优化审核程序（申请参考格式见附件 2），并由本所确认。适用优化审核程序申请可以与预审核及挂牌条件确认申请同时进行。
经本所确认后，除本指南第五条第 2 项规定情形外，发行人可在 24 个月内按照本指南规定的优化审核程序申请预审核、挂牌条件确认及相关债券发行。
四、优化审核程序
（一）面向合格投资者公开发行公司债券
面向合格投资者公开发行公司债券的发行人应当向本所申请预审核并经中国证监会核准后发行，预审核适用以下优化审核程序：
1.发行人可就发行一般公司债券及可交换公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券及其他专项公司债券编制同一申报文件，统一进行申报。申报的公司债券发行规模等应当符合公司债券的法定发行条件；计入权益的可续期公司债券拟发行规模与其他品种公司债券合并计算超出发行人净资产 40%的，可以另行单独申报。
发行人根据融资需要，需就各品种公司债券单独编制申报文件并单独申报的，仍适用优化审核程序其他相关安排。
2.在符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》等规则规定的信息披露要求的前提下，可对募集说明书中的相关信息披露要求进行适当简化或进行信息索引。
3.在符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文件（2015 年修订）》等规则规定的申请文件要求的前提下，可对相关文件内容进行适当简化，其中，受托管理协议可以提供拟签署的文本。
4.本所预审核时限原则上不超过 10 个交易日，发行人可在证监会核准文件的有效期内，根据实际需要，自主选择时间窗口，在本所组织发行。
5.发行人可设立主承销商团，但应当在每期公司债券发行前就该期公司债券确定主承销商。预审核申请时，主承销商团成员均应当出具核查意见。
在中国证监会核准文件有效期内，主承销商团成员发生变化的，应按照有关规定进行变更。
6.在中国证监会核准文件到期前 1 个月内，发行人可再次申请预审核，并继续适用优化审核程序。发行人再次申请预审核的，若无重大不利变化，申报材料可仅更新财务数据。
7.发行人取得中国证监会核准并拟启动发行的，应当在每期公司债券发行时，明确该期公司债券的具体品种、发行方案、募集资金用途等，并应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则对可交换公司债券、绿色公司债券、可续期公司债券及其他专项公司债券等细分品种公司债券作出的规定，补充编制并报送相关文件。
发行人应当于发行文件公告日前至少 2 个交易日向本所提交公司债券发行申请文件。
（二）非公开发行公司债券
拟非公开发行公司债券的发行人，可以在该期债券发行前，向本所同时提交该期债券挂牌条件确认相关申请文件和发行申请文件（无须提供关于债券挂牌条件确认后是否发生重大变化的说明），本所原则上在 5 个交易日内完成挂牌条件确认和发行申请工作。
发行人根据融资需要，对非公开发行公司债券采取一次申请、分期发行的，参照适用面向合格投资者公开发行公司债券优化审核程序。
五、其他事项
1.本指南发布前，发行人已取得中国证监会核准文件或本所无异议函，且前述文件尚在有效期内的，可以按照本指南重新申请，但应承诺将不再根据已取得的中国证监会核准文件或本所无异议函发行公司债券。
2.发行人发生不符合本指南第二条（基础范围第（2）项除外）规定条件情形的，发行人、中介机构应当及时向本所报告，本所对其后续提交的预审核申请、挂牌条件确认申请及相关债券发行申请不再适用优化审核程序；发行人根据优化审核程序已取得的中国证监会核准文件或深交所无异议函尚在有效期内的，原则上可根据该等文件发行，但特殊情况除外。
3.本所鼓励发行人对公司债券发行方式、期限、利率确定和计算方式、增信措施、投资者保护机制和促进债券交易等进行创新。
本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布。
附件 1-1：
发行人行业经营财务指标

注：
1.发行人为上市公司的，原则上应按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为行业归属。发行人为非上市公司或注册地在境外的，应当参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》及其修订版本确认行业归属。
2.以上指标均按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。
3.最近 36 个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于 3 期，发行规模不少于500 亿元的公司，可不受资产负债率、总资产报酬率等指标限制。
4.本所根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整上述财务指标。
附件 1-2：
关于适用“深圳证券交易所公司债券优化审核程序”的申请书 深圳证券交易所：
【公司情况简介】
经自查，根据评级公司于年月日出具的《评级报告》，本公司主体评级为；最近 36 个月内曾公开发行债券或债务融资工具 期，合计 亿元，最近两个会计年度未发生连续亏损，且本公司不存在下述情形：
（1）（1）最近 24个月内各类债券或者其它债务存在违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具存在违约或者延迟支付本息的事实；
（2）（2）最近 12个月内被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；或因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分；
（3）（3）最近三年内财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；或被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除；
（4）（4）生产经营不符合国家产业政策和宏观调控政策。
【优选条件】
公司最近一年合并口径营业收入为亿元，总资产报酬率为 %，总资产为 亿元，资产负债率为 %
公司为上证 50 公司或深市上市公司
【在其他债券市场适用类似优化审核程序的相关情况】
根据以上情况，现向贵所申请适用“深圳证券交易所公司债券优化审核程序”，请予确认。
XX 公司（公章）
年月日