董事会会议（C6003）

董事会选拔程序

角色与职责

• 候选人体验经理 -整个流程，协调和文档的所有者。起草代表首席执行官与潜在董事会成员的沟通（经and选和拒绝）。出现问题时，需要与提名和治理委员会进行电子邮件通信，需要指导。
• 首席执行官的执行业务管理员 -计划安排，委员会跟踪。
• 法律副总裁 -提名与治理委员会秘书。
• 提名和治理委员会 -在GitLab董事会表中添加建议，并与潜在的新董事会成员会面以进行审查。会议后通过电子邮件发送候选人体验经理的笔记，包括想法和后续步骤。设置潜在董事会成员的要求以及在董事会/委员会优先级上的职位。
• GitLab高管-与潜在的新董事会成员会面以进行审核。会议后通过电子邮件发送候选人体验经理的笔记，包括想法和后续步骤。

  面试过程

  审计主席

1. 第一次与提名董事会成员会面；50分钟的会议。
2. 首席执行官50分钟会议。
3. 亚搏体育app C-Suite：CRO，CFO。
4. 其他董事会成员：Sue，Matt和Bruce。

5. 他们将担任的职位以及要求与任何人交谈时所决定的其他事项。

   独立-前/现任首席执行官

6. 第一次与提名董事会成员会面；50分钟的会议。

7. 马特·苏（Matt，Sue）首席执行官；50分钟的会议。
8. manbetx客户端打不开C-Suite：CRO，CFO和其他高管要求
9. 其他董事会成员：布鲁斯，凯伦和戴夫。
10. 他们将担任的职位以及要求与任何人交谈时所决定的其他事项。

    成功需要什么

• Cc候选人经验经理和首席执行官的执行业务管理员，处理与提名和治理委员会有关的所有信函。
• 通过IPO每月召开25分钟的会议。
• 继续定义对董事会成员的要求。
  • GitLab手册请参阅第3点
• 建立董事会入职。

  董事会更新程序

  董事会整体上决定每位董事将参加哪个班级。假设有三个级别，则董事可以属于第1类，第2类或第3类。有些董事将在第1类中任职，并将在首次公开募股后的1年内当选，而另一些则要等到3年后才能当选。上市后。通常，关于谁将进入哪一类董事的决定非常接近IPO。
  该决定基于所有董事对何时离开董事会的偏好。
  例如，一些风投董事可能更愿意在程序中早些时候离开董事会，因为他们可能会在首次公开募股后的几年内清算其职位。

  董事会会议流程

  对于准备材料或参与召开会议的人员，请考虑阅读Keith Rabois的《如何召开有效的董事会会议并制作有效的董事会甲板》。

1. 首席财务官负责安排会议时间，准备议程和记录会议记录。
2. 尽可能在/ strategy等公共网页上进行协作。
3. 财务信息和其他非公开项目进入共享的Google表格和/或Google Presentation。
4. 首席财务官将在会议开始前两周提醒那些要求准备材料的人。
5. 最终演讲稿定于会议召开前一周。
6. 会议之前，周五分发董事会材料。
7. 每次董事会会议的议程将有两次深入探讨：
   • 轮流分配给单个功能区域（即销售，营销，工程，产品，g＆a等）的30分钟
   • 分配给对公司具有战略或运营重要性的主题的30分钟。
8. 讨论点有清楚的标记，每个人都有时间分配，除非另有批准，否则五分钟。
9. 假定董事会成员已经研究了材料。
10. 目前，整个执行团队都在会议期间出席。
11. 最后有一个闭门会议，讨论管理项目和仅董事会讨论。
12. 会议期间没有演讲，只有讨论项目和关于不清楚项目的对话。
13. 跟进最新资料。

董事会会议是全远程的，因为半远程会议对于远程参与者来说是不好的体验，请参阅视频通话第10点。

董事会和委员会组成

• 董事会职位描述

  董事会

  成员： Sid Sijbrandij，Bruce Armstrong，Matthew Jacobson，David Hornik，Sue Bostrom，Karen Blasing

  审计委员会

  成员：布鲁斯·阿姆斯特朗（Bruce Armstrong），大卫·霍尼克（David Hornik），凯伦·布拉辛（Karen Blasing）（主席）管理DRI：首席财务官

  赔偿委员会

  成员：布鲁斯·阿姆斯特朗（Bruce Armstrong），马修·雅各布森（Matthew Jacobson），苏·博斯特罗姆（Sue Bostrom）（主席）管理DRI：首席人民官

  提名与治理委员会

  成员： Sid Sijbrandij，Matthew Jacobson（主席），Sue Bostrom 管理DRI：首席法律官

  审计委员会章程

1. 目的。GitLab公司（“公司”）的董事会审核委员会（“董事会”）的目的是协助董事会监督：
   • 公司财务报表的完整性；
   • 公司注册会计师事务所（“外部审计师”）的业绩，资格和独立性；
   • 公司内部财务，会计和报告控制及其他程序的执行情况。
   • 该公司用于监控法律法规和行为准则的过程。
2. 结构和成员
   • 成员们 审核委员会应至少由两名董事会成员组成，每人应是独立的。
   • 金融知识。审计委员会的每个成员必须具有财务知识，因为这种资格由董事会在其业务判断中作出解释，或者必须在任命审计委员会后的合理时间内成为具有财务知识的人。
   • 椅子。除非董事会选举审计委员会主席，否则审计委员会应以多数票选举主席。
   • 选择和删除。审核委员会成员应由董事会任命。
3. 权力和责任
   • 一般。审核委员会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和外部审计师提供的信息。管理层负责公司财务报表的准备，列报和完整性，以及公司所使用的会计原则和报告政策的适当性。外部审计师负责审计公司的财务报表。本章程所规定的权力和责任不反映或不构成审核委员会计划或进行任何审核，确定或证明公司财务报表完整，准确，公允列报的义务或义务，
   • 监督财务报表的完整性
   • 回顾与讨论。审核委员会应开会审查并与公司管理层和外部审计师讨论公司的已审计财务报表。
   • 相关人员交易。审核委员会应根据公司的《关联人交易政策》和适用的会计准则不断审查关联人交易，并且此类交易应获得审核委员会的批准。
   • 监督外部审计员的业绩，资格和独立性
   • 考虑公司内部控制系统的有效性，包括信息技术的安全和控制。
   • 了解内部和外部审计师对财务报告内部控制的审查范围，并获取有关重大发现和建议的报告以及管理层的回应。
   • 审查实体的欺诈风险评估
   • 批准内部审核章程
   • 批准年度审核计划以及该计划的所有重大更改。审查内部审计活动相对于其计划的绩效。
   • 审查系统的有效性，以监控法律和法规的遵守情况以及管理层对任何不合规情况进行调查和采取后续行动（包括纪律处分）的结果。
   • 审查监管机构进行的任何检查的结果以及任何审核员的意见。
   • 审查将行为准则传达给公司人员并监视其合规性的过程。
   • 定期向管理层和公司法律顾问获取有关合规事宜的最新信息。
   • 每年审查和评估审核委员会章程的充分性，要求董事会批准拟议的变更，并确保按照法律或法规的要求进行适当的披露。
   • 审核新的会计准则-影响和实施计划，违反行为准则（包括热线投诉），管理层进行的网络安全风险评估，管理层签订的重要合同和IT计划
4. 选择。审核委员会应负责任命，评估并在必要时终止外部审核员的聘任。审计委员会可自行决定寻求股东批准其任命的外部审计师。
5. 独立。审计委员会应协助董事会评估外部审计师的独立性。就此评估而言，审计委员会应至少每年从外部审计师那里获取并审查一份报告，其中描述了外部审计师与公司之间的关系，包括上市公司会计监督委员会关于以下方面的适用要求所要求的披露：外部审计师的独立性。审计委员会应就可能影响外部审计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务与外部审计师进行积极对话。
6. 补偿。审计委员会应直接负责设定外部审计师的薪酬。审核委员会有权在不采取董事会进一步行动的情况下，促使公司支付审核委员会设立的外部审核员的报酬。
7. 监督 外部审计师应直接向审计委员会报告，而审计委员会应直接负责监督外部审计师的工作，包括解决公司管理层与外部审计师之间在财务报告方面的分歧。
8. 程序与管理
   • 会议。审核委员会应视需要举行面对面的电话会议，以履行其职责。审核委员会也可以通过一致的书面同意来代替会议。审核委员会应定期与以下人员分别会晤：（i）外部审核员和（ii）公司管理层。审核委员会应保留其会议记录，并将其提供给董事会。
9. 独立顾问。审核委员会有权（不经董事会采取进一步行动）聘用并确定其认为必要或适当的独立法律，会计和其他顾问的资金，以履行其职责。此类独立顾问可以是公司的定期顾问。审核委员会有权在不采取董事会进一步行动的情况下，促使公司支付审核委员会设立的此类顾问的报酬。
10. 调查。审核委员会应有权在其认为适当的范围内对任何事宜进行调查或授权进行调查，包括有权要求公司的任何高级管理人员，雇员或顾问与审核委员会或审核委员会聘请的顾问。

11. 附加权力。审核委员会应承担其他可能委派的职责。

    赔偿委员会章程

12. 目的GitLab Inc.（“公司”）董事会薪酬委员会（“董事会”）的目的是协助董事会全面履行与公司薪酬计划有关的职责，但不限于其执行官。

13. 结构和成员
    • 数。薪酬委员会应至少由董事会两名成员组成。
    • 独立。薪酬委员会至少应有两名成员没有管理责任。
    • 椅子。除非董事会选举薪酬委员会主席，否则薪酬委员会应以多数票选举主席。
    • 补偿。薪酬委员会成员的薪酬应由董事会决定。
    • 选择和删除。薪酬委员会成员应由董事会任命。董事会可随时决定在有偿或无偿的情况下从该委员会罢免薪酬委员会的成员。
14. 权力和责任
    • 一般。薪酬委员会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层提供的信息。
    • 赔偿事项
    • CEO薪酬与绩效。薪酬委员会应每年审查和批准与公司首席执行官（以下简称“ CEO”）的薪酬有关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估首席执行官的表现，并以委员会或与其他人一起其他独立董事（由董事会不时指示）根据此评估结果确定并批准首席执行官的薪酬。
    • 执行官薪酬。薪酬委员会应审查并批准执行官（包括首席执行官）的薪酬，包括薪酬，奖金和激励性薪酬水平，或建议董事会批准；延期补偿; 行政人员 股权补偿（包括奖励以鼓励就业）；遣散安排；控制权变动收益和其他形式的执行官薪酬。薪酬委员会在批准或审议CEO薪酬时应在执行官不在场的情况下开会，但可以酌情邀请首席执行官在其他执行官薪酬的批准或审议过程中出席。
15. 计划建议和批准。薪酬委员会应就须经董事会批准的奖励计划和股权计划定期审查并向董事会提出建议。
16. 董事薪酬。薪酬委员会应定期审查并向董事会提出有关董事薪酬的建议。
17. 附加权力。薪酬委员会应就董事会不时委派的薪酬事宜采取其他行动。
18. 程序与管理
    • 会议。薪酬委员会应视需要举行面对面的电话会议，以履行其职责。薪酬委员会也可以通过一致的书面同意来代替会议。薪酬委员会应保留其会议记录并将此类会议记录提供给董事会。
    • 宪章。薪酬委员会应定期审查和重新评估本章程的适用性，并向董事会建议任何提议的变更以供批准。
    • 薪酬顾问，法律顾问和其他顾问。薪酬委员会可自行决定保留，终止或征求薪酬顾问，法律顾问或其他顾问的意见。赔偿委员会应直接负责赔偿委员会聘用的任何赔偿顾问，法律顾问和其他顾问的任命，赔偿和监督工作。薪酬委员会有权在不采取董事会进一步行动的情况下，使公司支付薪酬委员会确定的薪酬补偿，该补偿由薪酬委员会聘用的任何补偿顾问，法律顾问和其他顾问。薪酬委员会可以选择薪酬顾问，法律顾问或其他顾问，或从中获得建议，

19. 调查。薪酬委员会有权在其认为适当的范围内对任何事项进行调查或授权调查，包括有权要求公司的任何高级职员，雇员或顾问与薪酬委员会或任何顾问会面由薪酬委员会聘请。

    提名与治理委员会章程

20. 目的GITLAB，INC。（“公司”）董事会（“董事会”）的提名与治理委员会（“委员会”）的目的是确保董事会的组成能够适当地满足其受托人的要求。股东和公司的义务，以及协助董事会处理公司治理事宜，包括：

    • 确定，考虑和提名董事会成员候选人；和
    • 就公司治理事宜和董事会绩效事宜向董事会提供建议，包括有关董事会和董事会委员会的结构和组成的建议。本章程（以下简称“章程”）规定了委员会在实现其宗旨方面的权限和责任。
21. 架构和成员组成委员会将由两名或以上的董事会成员组成，其确切人数由董事会不时确定。委员会每一成员将：
    • 不受董事会认为会干扰作为委员会成员行使独立判断的任何关系；和
    • 符合适用法律，法规或规则施加的任何其他要求，但须遵守任何适用的豁免规定。委员会的所有成员将由董事会任命，并由董事会酌情服务。董事会可以任命委员会成员担任委员会主席（以下简称“主席”）。如果董事会不任命主席，则委员会成员可以以多数票选出主席。主席将与管理层一起制定委员会会议的议程并进行会议的会议记录。
22. 权限和职责委员会在履行本《宪章》第一节概述的宗旨方面的主要职责和职责如下。Autho将这些职责作为指导，但应理解，委员会将根据公司的需求和情况以适当的方式执行这些职责。委员会可酌情对其进行补充，并可不时制定其认为在履行其职责中必要或可取的政策和程序。委员会的职责和权限将包括：
    • 提名职责：
      1. 制定董事提名程序。确定或推荐给董事会，以确定董事会成员所需的资格，专业知识和特征，目的是开发一个多元化，经验丰富且高素质的董事会。委员会将持续考虑董事会的组成因素，包括独立性，正直，多样性，年龄，技能，财务和其他专业知识，经验广度，对公司业务或行业的了解以及投入足够时间和精力的意愿和能力。在现有组成的背景下履行董事会职责的职责，其他领域预计将有助于董事会的整体效力和董事会及其委员会的需求。
      2. 根据董事会批准的标准，确定并招募合格的董事会成员候选人。
      3. 监督对董事会潜在候选人的背景和资格的查询，包括对非雇员董事和委员会，审计委员会，薪酬委员会以及董事会其他独立委员会成员的独立性的审查。
      4. 提出有关董事会规模的建议。
    • 公司治理职责
      1. 定期审查董事会成员和管理层的商业利益和商业活动。
      2. 建议董事会不时建立或设立必要的专门委员会，以解决感兴趣的董事，道德，法律或其他可能出现的问题。
      3. 考虑董事会的领导结构，包括董事长和首席执行官的职位分离和/或永久或出于特定目的任命董事会的首席独立董事，并就此向董事会提出建议，如委员会认为适当。
      4. 向委员会及其委员会提出委员会认为必要或适当的建议，并与其宗旨保持一致，并采取其他行动并提供理事会不时向其提供的其他服务。
      5. 时不时地查看本章程和委员会的绩效，如果公司打算开始进行首次公开募股或进行此类审查，请就适当修改本章程向董事会提出建议。
23. 研究和顾问委员会在履行职责时，可以进行，指导，监督或授权对委员会职责范围内的事项进行研究或调查，并可以不受限制地完全使用所有书籍，记录，文件，设施和人员该公司的。委员会拥有保留其选择的法律顾问和其他顾问，会计师，专家和顾问的唯一权力和权利，以协助委员会执行其职能（包括任何研究或调查），而费用由公司承担。委员会将拥有唯一权力批准此类顾问的费用和其他保留条款。公司将提供委员会确定的适当资金，用于：
    • 向委员会聘用的任何搜索公司，法律顾问和其他顾问，会计师，专家和顾问支付赔偿；和
    • 委员会履行其职责所必需和适当的一般行政费用。无论保留法律顾问和其他顾问，会计师，专家和其他顾问来协助委员会，委员会均应行使其判断力以履行其职能。
24. 会议，没有开会的行动和人员委员会将按委员会确定的适当频率举行会议。主席将与委员会其他成员协商，确定此类会议的日期，时间和地点。委员会主席或委员会其他任何成员均可以根据公司章程的规定，通过通知召集委员会会议。商业交易委员会的法定人数将是其大多数成员。会议可以通过电话会议或视频会议进行。委员会还可根据公司《章程》以一致的书面同意代替会议。根据本章程的要求以及适用的法律，法规和条例，委员会和主席可以邀请公司的任何董事，高管或雇员，或其他人士，为了履行职责，它认为适当的情况下可以参加和参加（以无表决权的身份）参加任何委员会会议的全部或部分会议。委员会可将其认为适当的任何人排除在其全部或部分会议中，以履行其职责。主席将为每次会议指定一名秘书，而该秘书不必是委员会的成员。公司将向委员会提供所需的人员支持。无需成为委员会成员的人。公司将向委员会提供所需的人员支持。无需成为委员会成员的人。公司将向委员会提供所需的人员支持。
25. 会议记录和报告委员会将保留书面会议记录和书面同意的行动副本，并将这些会议记录和书面同意的副本提供给董事会其他成员，并与会议记录一起存档。董事会会议。主席将不时向董事会报告委员会的活动，包括与委员会职责以及委员会的审议和行动有关的重大事项。
26. 权力下放委员会可能会视其认为适当并在适用法律允许的范围内，不时地成立本公司的《公司注册证书》和《章程》，并将其授权给各小组委员会。
27. 委员会的补偿成员将收取由董事会决定的服务委员会成员的费用（如有），其中可能包括对主席的额外补偿。