第1章 道德规范与专业行为准则

学科介绍
道德规范和专业行为准则这门学科通过重点介绍CFA协会推崇的道德规范、与之相关的专业行为准则以及全球投资业绩标准（global investment performance standards，GIPS），为我们构建了投资行业道德行为的框架体系。
CFA协会《道德准则实践手册》（以下简称《手册》）中的原则和指南，是CFA协会自律项目的基石，它要求投资参与者遵守标准最高的专业准则。《手册》中的“指南”部分着重阐述道德规范和专业行为准则在实践中的应用，是对每条准则目的和范围的扩展延伸，它为投资者遵守准则提供了推荐流程以及案例指导。
全球投资业绩标准规定了投资行业统一的方法和标准，能够帮助投资公司更加清晰和真实地展示其投资活动的收益率，促进了不同投资经理之间的业绩比较以及不同国家区域之间的投资业绩的对比，并且，这一业绩标准将投资经理展示误导性业绩的可能性降到最低。

1 投资行业的道德和信任

本节说明
CFA协会要求会员和考生遵守最高标准的道德准则。本节首先介绍了道德准则的基本理念，让读者了解在投资行业遵守道德准则的重要性；其次，介绍了在投资领域面临不同的道德问题和CFA协会道德规范；最后，介绍了道德行为决策的框架体系。
商业和金融市场基于信任而繁荣，信任是个人或机构可靠性的保证。在2016年关于“信任”的研究报告中，投资者指出要获取他们的信任，基金经理必须具备以下两点特征：第一，进行商业活动时遵守透明和公开的原则；第二，进行商业活动时遵守道德准则。虽然任何行业的客户都很重视以上两点特征，但是对投资行业而言，这两点特征尤为重要。
人们往往认为遵守道德准则就是简单地遵守法律法规和其他行为规范；但是在职业生涯中，人们在面临具体问题时，往往没有明确的规则指导，即便是现存规则也存在定义不清和相互矛盾等诸多问题。有责任心的人，包括一些投资专家，能够识别潜在的道德风险，即使在不存在清晰定义的规则的情况下，也能够找到解决办法。
知识点自查清单
·道德
·道德和专业性
·投资管理的专业性
·道德行为面临的挑战
·道德准则与法律法规
·道德决策框架

1.1 道德

1.1.1 道德的定义
道德（ethic）：包含一系列的道德准则（moral principle/ethical principle）和行为指导准则。英文ethic起源希腊字母ethos，字面理解为社会思潮，是指一个社会或者社会团体的指导思想。道德准则是一种信念，区分什么是好的、可接受的、有义务履行的行为；什么是不好的、不可接受的、禁止实施的行为。道德准则也指个人或社会大众期望达到的行为标准。
其他相关定义
·利益相关者（stakeholder）：每个人都能通过自身行为影响他人，我们的决策和行为能够对利益相关者产生有利或者不利的影响。利益相关者是指受到决策直接或间接影响的个人或组织，同时这些个人或组织与决策也休戚相关。
·信念（belief）：我们认为正确的假设或思想，我们的信念源自我们的价值观，指人们判定是非的一种思维或取向。
·道德行为（ethical conduct）：遵守道德准则的行为，平衡个人利益和对他人产生的直接或间接的行为结果。遵守道德准则的行为是指有利于社会或者符合社会道德预期的行为，提高了受这些行为影响的利益相关者的效益。比如，在推荐投资项目时告诉客户与投资决策相关的风险和成本，不仅有利于客户更有效地做决策，而且有利于提升客户对服务的满意度和对公司的信任感。
1.1.2 道德规范
1.广泛接受的道德准则
广泛接受的道德准则包括诚实、公平公正、勤勉、尊重他人权利。一些社会组织基于这些基本道德准则，制定了一系列规则，指导成员在特定情形下如何遵守道德准则。例如，政府等相关机构会通过制定法律或法规来明确权利义务和约束行为规范。有些国家有相关法律和法规指导投资市场和投资者，不同法律法规反映了不同的价值观。
2.道德规范
生活和工作中的一些特定的社会团体或社会组织，将他们认为的义务行为和禁止行为编写成册，这样形成的书面准则称为道德规范（code of ethic）。道德规范是社会团体的行动纲领。一些社会团体将书面的道德规范进行延伸拓展，形成明确的行为度量标准（standards of conduct），这些度量标准规范了社会团体成员至少需要遵守的行为准则，从而进一步阐释书面的道德规范。
3.违反道德规范的危害
违反道德规范对社会组织的影响是多方面的，不仅影响社会组织在外部投资人和社会公众眼中的外在形象，还会影响社会组织的内部团结，从而导致社会组织内部成员的信任缺失和组织内部结构的分崩离析。为了保护社会组织的外在名誉和减少对社会组织内部成员的影响，社会组织会采取整改措施，调查可能的违规行为，弥补造成的损失，处罚违规者，甚至让违规者退出组织。
4.CFA协会的道德规范和专业行为准则
CFA协会是制定道德规范和明确行为度量标准的社会组织之一。CFA会员和考生承诺遵守CFA协会共有的价值观，即协会会员共同认可的个人参与投资市场的行为规范。每年CFA会员和考生都必须重申他们遵守CFA协会的道德规范与专业行为准则（code and standard）。同时为了保护协会的声誉，每年CFA会员和考生都要提交职业行为述职报告（professional conduct statement），披露可能违反CFA协会的道德规范与专业行为准则的行为。为了保护会员和考生，CFA协会制定了执行惩戒的程序，对于违反道德规范与专业行为准则的会员和考生，采取惩戒行动。

1.2 道德和专业性

1.工作、职业和专业的区别
·工作（job）是指人们用来谋生的手段。
·职业（vocation）是指人们擅长并乐意奉献的工作。
·职业最终进化为专业（profession），专业源自人们在更高层次对职业孜孜不倦的追求，并且形成一系列道德规范和专业行为准则。
·坚持高道德标准的要求是专业与工艺行业协会或贸易机构之间的一个明显区别，专业人士的主要目标是在全社会以及客户中建立信任。
2.专业区别于普通职业的几个特点
第一，专业是基于专业知识和专业技能的。
第二，专业是为了服务他人的。
第三，专业由专业人士实践，这些专业人士遵守共同的道德规范。
3.顾客和客户的区别
专业人士运用他们的专业知识和技能服务他们的客户，而非顾客。
·顾客（customer）是指在一次性买卖或者一系列交易中购买商品或服务的人，是直接消费者。
·客户（client）是指与专业人士建立持久关系的人，客户通过雇用专业人士，获得有利于自身的专业服务，通常需要支付一定的费用。客户与专业人士的关系往往基于信任而非交易，专业人士总是把客户利益置于首位。
4.基于原则的行为准则和基于规则的行为准则
CFA协会的道德规范和专业行为准则是基于原则的行为准则，这些共同原则包括诚实、正直、透明、勤勉和将客户利益置于首位等。
·基于规则的行为准则（rule-based standard）往往定义比较局限，仅适用于特定情形下的特定组织。
·基于原则的行为准则（principle-based standard），如CFA协会的行为准则，适用于所有会员和考生，不管会员和考生的职称、职位、职业、所处地理位置或所处特定场景。
作为CFA考生，需要遵守CFA协会的道德规范与专业行为准则，具备投资行业所需的道德标准和专业能力。CFA协会的道德规范与专业行为准则进一步提升了投资者的专业性和责任感，适用于所有专业活动，包括但不限于为自己和他人交易证券，提供投资建议，进行尽职调查和从事其他投资活动。
5.专业人士如何取得信任
专业人士通常有一些共同特点，这些特点可以帮助他们赢取客户的信任。这些特点包括：规范化从业人员行为、服务于社会、以客户为中心、高入职标准、专家知识体系、鼓励和促进继续教育、监管职业行为、共同合作、具有认可的监管机构以及鼓励会员参与。

1.3 投资管理的专业性

投资管理是一个相对年轻的职业，随着几十年来的发展，该行业的关键要素已经初步建立，但是相关的规范还不完善。此外，由于很多从事这个职业的人员并未接受过专业培训，也并不是专业机构的成员，这就给这个行业赢得信任带来了挑战。在大多数国家，需要获取认证或者证书才能开始投资管理实践，目前全球范围内的趋势也是要求先通过审查再开始投资管理实践并且保持竞争力，但是如同其他行业一样，在投资管理行业，很少有专业人士能够具备所有期望的品质。随着全球资本市场的开放，投资管理行业日益全球化。此外，投资管理的专业人士也会成为其他专业机构的成员，比如会计师事务所也会聘请投资管理的专业人士为其做资产的投资和管理。
·投资管理公司的信任。投资管理专业人士与医生或者律师相似，人们信赖他们，期望他们能够具有专业技能并且能审慎、正确地应用这些技能。对于投资管理专业人士，他们需要具备卓越的财务、技术和适用法律法规的知识，并且遵守道德规范和职业标准，可以完整地向客户披露投资所涉及的利益冲突、风险和费用。投资管理行业和投资公司必须相互依赖，才能保持信任。当更高的信任水平和更好的资本配置降低交易成本并帮助实现客户目标时，投资管理行业可以为社会带来更多的价值。雇主和监管者有他们自己的标准和惯例，这些标准和惯例可能不同于专业机构制定的法规和标准。投资管理专业机构通常指导专业人员如何解决这些差异。比如对于一个CFA持证人或者考生而言，他可能面临CFA协会制定的标准和惯例与雇主制定的标准和惯例以及当地的法律法规制定的标准和惯例不同的情形，协会规定，当三者冲突的时候，CFA或者考生需要遵守更严格的法律。
·CFA协会作为一个投资管理专业机构。CFA协会是最大的投资管理专业机构，协会旨在通过领导投资行业促进道德、教育和职业卓越的最高标准以实现全社会的最终利益。因此，协会要求考生和持证人必须遵守CFA协会、监管机构和雇主制定的标准中的最高标准，并且要求考生和持证人将维护金融市场的诚信置于客户利益和雇主的利益之前。作为一个专业机构，CFA协会从投资专业人士的实践中收集知识，进行严格的考试，并确保从业人员参与制定其准则。协会要求持证人和考生都遵守道德规范和标准并且每年签署声明证明其持续遵守。

1.4 道德行为面临的挑战

道德行为面临的挑战（challenges to ethical conduct）主要表现在以下几个方面。
1.过度自信（overconfidence）的偏差
人们往往自认为他们是有道德的人，认为他们的道德标准高于平均。《文化的危机》（A Crisis of Culture）的报告显示，在被调研的金融机构中，有71%的金融机构认为公司的声誉归功于公司实践道德行为的次数高于行业平均，有59%的金融机构认为行业的声誉归功于实践道德行为。相反，同年对全球消费者的调研却显示，仅有46%的消费者信任金融服务机构，实际上金融服务行业是所有调研行业中消费者最不信任的行业。研究结果揭示了过度自信的偏差，过度自信是一种常见的行为偏差，往往导致错误决策。由于过度自信的偏差的存在，我们往往会高估自身行为的道德标准，尤其是当我们面对那些从未经历过的事件时。过度自信的偏差导致人们在做投资决策时忽略了从道德角度考虑的重要变量，从而更多地关注内部特性，如“我很诚实，不会撒谎”，而这些内部特征往往不是人们在特定情境下做出道德行为的决定因素。
2.低估情境影响（situational influence）的作用
情境影响是外部因素，如环境因素和文化因素等，这些外部因素影响人们的思想、决策及行为。社会心理学研究表明，在特殊情境下，即使是诚实守信的人也会做出不诚信的行为。情境影响往往在人们不知情的情况下对人们的思想和行为产生巨大影响。在投资行业，常见的情境影响包括金钱和权利。实践表明，大额的金钱奖励（包括薪酬、奖金和投资收益）也会导致诚实善良的人们做出不道德的行为，促使人们为了追逐短期个人利益而忽略潜在的短期或长期风险。另一种情境影响是忠诚，我们的同事会对我们的思想和行为产生正面或负面的影响。出于对雇主和同事的忠诚，人们往往会妥协那些他们认为应当拒绝的行为。奖励、升职、权利和忠诚是典型的情境影响，往往过度影响我们的投资决策。情境影响使得我们更加关注短期因素和自身利益，而忽略长期风险，忽略对自身和他人带来的影响，更可能偏离正道，做出错误决策。

1.5 道德准则与法律法规

1.法律法规
法律法规是指将有利于社会或特定利益相关者的道德行为修订成文。比如，一些法律法规要求机构陈诉事实，并在宣传材料中予以书面披露，遵守这条法律法规的机构被视为履行了道德行为。又比如，证监会要求披露投资风险，遵守证监会的规定，将有利于自身、投资人和雇主的利益，降低投资人由于投资了未知投资产品而产生的风险，进而降低投资人由于投资产品贬值而起诉公司的风险，降低监管机构调查、指控和制裁相关机构企业的风险。
2.道德准则与法律法规的冲突
虽然法律法规常常将道德行为修订成文，但法律法规与道德准则（ethical v.s.legal standard）并不是完全相同的。如图1-1所示，一些行为既符合法律法规又符合道德准则，一些行为只符合法律法规而不符合道德准则或只符合道德准则而不符合法律法规。一些合法行为可能是不道德的行为。比如，一些国家的法律并不禁止投资者利用重大内幕消息进行交易，而在很多投资专家和CFA协会看来，这种行为是不道德的。一些道德行为又可能是非法行为，比如，非暴力反抗如抵制环境污染，是道德行为，但可能触犯了当地法律。

图1-1 道德准则与法律法规的关系
3.内部检举
内部检举（whistleblowing）也表现出道德准则和法律标准的冲突。内部检举是指个人举报机构或政府的不诚信、腐败或违法行为。根据不同情况，内部检举者可能违反组织规定甚至当地法律法规，因此内部检举者的行为可能被视为违法行为，但又是一种道德行为。
4.法律法规不是遏制不道德行为的最佳方式
一些学者认为，加强对投资行业参与者行为的法律和监管能够提升金融市场的信任度。在某些情况下，法律法规可能有效，但是法律法规并不是遏制不道德行为的最佳方式，主要原因有以下几个方面。
第一，法律法规通常依照市场行为制定，监管者可以主动制定法律法规规范那些可能影响市场公平有效的预期行为，或者被动制定法律法规解决那些已对金融体系造成经济损失或信任缺失的行为，但监管机构做出反应需要一段时间，这段时间问题可能已经恶化。此外，新的法律法规一旦实施，可能存在内容阐述不明、前后冲突和应用范围有限等问题，新的法律法规在解决问题的同时可能会衍生出新问题。
第二，不同国家和地区的法律法规不同，使得不道德的行为转移到没有法律法规监管的地区。
第三，市场参与者对同一法律法规的解释不同。
因此，我们单独依靠此法律法规并不足以保证投资专家和市场参与者的道德行为。
5.遵守道德准则的行为
道德准则超过法律法规要求的范围，囊括了不同社会团体认为的道德行为。遵守道德准则意味着个人需要考虑不同情境，即使在相关法律法规缺失的情况下，做出正确的符合道德准则的选择。做出正确的符合道德准则的选择，需要考虑相关方（客户、家人、同事、雇主、市场参与者等）的利益，尽力做到有利于大多数人的利益，最小化其损失。

1.6 道德决策框架

1.道德规范和道德决策框架
法律、法规、专业标准和道德规范能够指导道德行为，但个人决策对于做出符合道德准则的选择和行为至关重要。提高投资行业信任度的方法之一是提高市场参与者做出道德行为的能力和意愿：将道德规范融入员工的决策活动，公司促使员工遵守道德准则，减少不道德行为的发生；将道德规范和道德决策框架（ethical decision-making framework）相结合，投资专家能够将道德准则应用到工作中。公司制定道德规范，指导思想和行为，但是仅靠道德规范是不够的。人们需要培养道德决策的技巧，从而在面对利益冲突时，能够做出正确的决策。
2.道德决策框架的意义
第一，对于投资专家而言：投资专家在做出影响多个利益相关者的决策时，需要有完善的制度指引。建立道德决策框架，引导内部行为决策是道德建设的关键一步。投资专家往往从经济角度出发做出决策，而近些年做决策时从道德角度考量也变得越来越重要。通过道德决策框架，投资专家在面临利益冲突时能够有效地检验决策，并且从道德角度做出正确的决策。因此，道德决策框架是投资专家遵守道德规范的工具。
第二，对于决策者而言：道德决策框架可以帮助决策者从多角度判断相关形势，从而做出更有利于利益相关者利益的决定。如果决策者并不清楚自己的决策会对利益相关者造成怎样的影响，那么他就可能做出影响利益相关者利益的决策，而道德决策框架可以帮助决策者调整自己的行为，使得更广泛的利益相关者从中获利。
3.道德决策框架的流程
道德决策框架促进了决策过程，帮助人们从多个角度评估决策，识别关键点，从而提高决策能力。道德决策框架表现形式多样，常见的道德决策框架如图1-2所示。

图1-2 道德决策框架
道德决策框架的流程包含多个步骤，每个步骤包含多个要素，每个步骤都是一个重复反馈的过程。
第一步，识别：识别已有的重要事实和未知的信息，从全局理解情境；识别利益相关者和对每个利益相关者应尽的职责；识别适用于该情境下的道德准则和法律法规；识别该情境下可能的利益冲突和职责冲突，比如，对客户的职责可能与对雇主的职责相冲突。
第二步，考虑：考虑影响思维和决策的情境影响和行为偏差，这些情境影响和行为偏差包括取悦上司，获得成就，赢取大额奖励等。在此阶段，你需要寻求额外的指引，比如寻求来自家人、同事和导师的指引，这些指引帮助你了解情境，识别和评估其他选择。你可以求助于合规部门或咨询法律顾问，或者从公司规章制度和CFA协会的道德规范中获取指引。寻求额外的指引能够帮助你从多角度审视情境。
第三步，决定、行动和反馈：在做出决策后，你需要检测决策结果，是否符合预期，是否识别了所有重要事实、利益相关者、相应职责、利益冲突和相关道德准则，是否考虑了情境影响和行为偏差，是否寻求了足够指引，是否考虑和评估了其他选择等。你需要进行多次反馈决策结果，直至体现决策的短期效果和长期影响。
4.道德决策框架的应用
运用道德决策框架能够帮助你从不同角度评估情境，避免做出错误的决策，避免产生不利的影响。道德决策框架不能保证最终结果是好的，但可以避免做出不道德的决策。

1.7 总结

本节介绍了道德基本的理念，帮助考生了解道德行为在投资行业的重要性，以及遵守高标准的道德准则面临的挑战。道德规范阐述了一个机构的价值观及其期望的行为规范，并为决策活动提供指引。道德决策框架和道德规范相结合，能够帮助投资专家分析决策，识别潜在的利益冲突和不利影响。
单纯了解适用于不同情境的规则不足以保证道德行为，投资行业的专家不仅需要了解可能出现道德陷阱的领域，而且要能够识别和处理这些削弱判断能力和导致道德陷阱的情况。

2 道德规范

本节说明
CFA协会规范金融从业人员的行为，特别是CFA会员和考生的行为，要求会员和考生在做投资决策时以最高的道德标准要求自己，并由此制定六大条道德规范。
本节考试形式固定，考生只须熟记六大条道德规范，了解新版道德规范与老版道德规范的不同即可。
知识点自查清单
·诉讼、AMC与道德规范和专业行为准则的对比
·道德规范★

2.1 诉讼、AMC与道德规范和专业行为准则的对比

2.1.1 诉讼
1.诉讼（proceeding）的首要原则
·公平性：对于每个CFA会员和考生，诉讼流程都是公平的。
·保密性：诉讼过程是保密的。
2.纪律审查委员会（disciplinary review committee，DRC）
CFA协会纪律审查委员会的职责：负责会员职业行为项目（professional conduct program，PCP）；负责道德规范和专业行为准则（code and standards）的实施。
3.CFA协会纪律审查委员会的信息来源
第一，自我披露，会员每年在职业行为述职报告中进行自我披露，披露其是否涉及民事诉讼和和刑事侦查，或者是否涉及书面投诉。
第二，书面投诉，关于职业行为的书面投诉。
第三，公开渠道，通过媒体报道或广播等公开渠道获得CFA会员和考生不端行为的证据。
第四，CFA考试监考人，在CFA考试过程中，监考人对于CFA考生可能存在违规行为撰写的书面报告。
4.诉讼的过程
诉讼的过程如图1-3所示。一旦启动调查，纪律审查员要求被投诉的对象提供书面申诉，通过采访被投诉的对象、采访投诉者或第三方收集调查资料，根据调查结果出具审查意见。

图1-3 诉讼的过程
纪律审查员可能出具的审查意见包括：没有纪律处分、出具警告信、处罚会员和考生。处罚结果包括：私下谴责、公开谴责、限时暂停会员和考生资格、限时吊销会员和考生资格、暂停会员和考生资格、吊销会员和考生资格。
听证会（hearing panel）★：如果会员和考生不接受审查意见和处罚结果，则听证会介入调查。听证会由纪律审查委员会的成员及隶属于纪律审查委员会的CFA协会志愿者组成。听证会将重新评估指定的调查员收集的资料及会员和考生提供的资料，决定是否存在违反道德规范和专业行为准则的行为。听证会出具的结果为最终审判结果。
2.1.2 AMC与道德规范和专业行为准则的对比
基金经理行为准则（asset manager code of professional conduct，AMC）：针对基金经理和基金公司，规范基金经理的行为准则。
道德规范和专业行为准则：针对CFA会员和考生等个人投资者，不区分个人投资人的岗位和职责。

2.2 道德规范详述★

CFA会员及考生必须严格遵守下述六条规定。
第一条：个人作风行为需要满足诚信正直、专业胜任、勤勉尽责且受人尊敬，并以一个高风亮节的形象出现在公众、客户、潜在客户、雇主、同事以及全球资本市场参与者的面前。
（Act with integrity，competence，diligence，respect，and in an ethical manner with the public，clients，prospective clients，employers，employees，colleagues in the investment profession，and other participants in the global capital markets.）
第二条：将资本市场的诚信和客户利益置于自身的利益之前。
（Place the integrity of the investment profession and the interests of clients above their own personal interests.）
何老师说
客户利益置于自身的利益之前是指客户利益大于任何层次的利益，即客户利益>雇主利益>个人利益。例如，基金经理在购买股票时，先为客户购买，再给公司（雇主）购买，最后给自己购买。
但是，有一个层次的利益高于客户利益，这个层次的利益就是资本市场的利益，CFA会员和考生需要首先维护资本市场的利益，保证资本市场的诚信。例如，基金经理获得内幕信息，先为客户交易，再给自己交易，这样的做法并不符合本条规定，因为利用内幕信息进行交易损害资本市场的诚信，违反资本市场的利益。切记，资本市场的利益大于客户利益。
第三条：在进行投资分析、提供投资建议、采取投资行动和从事其他专业活动时，应合理谨慎，保证独立客观判断。
（Use reasonable care and exercise independent professional judgment when conducting investment analysis，making investment recommendations，taking investment actions，and engaging in other professional activities.）
何老师说
合理谨慎，是指会员或考生做出的投资建议必须有合理的依据，经过审慎地研究和分析；保持独立客观判断，是指其做出的判断不受他人影响。例如，当分析师给上市公司写研究报告时，收取上市公司的贵重礼物，受到上市公司影响，做出“推荐购买”的投资建议，从而损害广大投资者利益，这种行为就是不符合本条规定的。
第四条：实践并鼓励他人也以一种专业的、道德的方式实践，这将为他自己和行业增加信誉。
（Practice and encourage others to practice in a professional and ethical manner that will reflect credit on themselves and the profession.）
第五条：促进全球资本市场的诚信和与时俱进，最大化全社会的整体利益。
（Promote the integrity and viability of the global capital markets for the ultimate benefit of society.）
何老师说
第五条较以前的条款有所更新，重点强调了促进资本市场的与时俱进和最大化全社会的整体利益，删除了原条款中对资本市场规则的遵守。因为随着科技的日新月异，资本市场信息沟通越来越便利，出现更多的新型业务，资本市场的原有规则并不适用于新型业务，作为金融从业人员，不能固守原规则，而是需要促进资本市场的与时俱进，这样才能最大化全社会的整体利益。
第六条：保持和提升自身的专业能力和其他竞争力。
（Maintain and improve their professional competence and strive to maintain and improve the competence of other investment professionals.）

3 专业行为准则

本节说明
本节介绍了七条专业行为准则，是考试的重点部分。首先，将这七条专业行为准则主要分为四大部分理解。
第一部分讲述专业性，金融从业人员受客户所托，管理客户的资产，需要时刻保持专业形象。第一部分包含准则Ⅰ（专业性），需要遵守准则Ⅰ（A）执法守法、准则Ⅰ（B）客观独立性、准则Ⅰ（C）错误性陈述和准则Ⅰ（D）不正当行为。第一部分是总纲领，后面的条款和这部分均有关联。
第二部分阐述责任，金融从业人员需要将资本市场利益、客户利益和雇主利益置于自身利益之前，需要对资本市场负责，对客户和雇主负责。第二部分包含准则Ⅱ、准则Ⅲ和准则Ⅳ，准则Ⅱ是对资本市场的诚信，准则Ⅲ是对客户的责任，准则Ⅳ是对雇主的责任。
第三部分论述规范投资过程的行为，金融从业人员在给客户做投资建议和投资决策时要合理谨慎，在投资过程中发生利益冲突时如何抉择。第三部分包含准则Ⅴ和准则Ⅵ，准则Ⅴ是投资决策，准则Ⅵ是利益冲突。
第四部分介绍了CFA会员和考生应对CFA协会履行的职责，包含准则Ⅶ（CFA会员和候选人的责任）。
七条专业行为准则框架如图1-4所示。

图1-4 七条专业行为准则框架

图1-4 （续）
知识点自查清单
·准则Ⅰ：专业性★★★
·准则Ⅱ：对资本市场的诚信★★★
·准则Ⅲ：对客户的责任★★★
·准则Ⅳ：对雇主的责任★★★
·准则Ⅴ：投资决策★★★
·准则Ⅵ：利益冲突★★★
·准则Ⅶ：CFA会员和考生的责任★★★

3.1 准则Ⅰ：专业性★★★

3.1.1 准则Ⅰ（A）：知法守法
1.原则
·CFA会员和考生必须了解和遵守所有适用的、与工作直接相关的法律法规以及职业道德准则，包括政府、监管机构、行政机构或任何管理职业行为的职业协会颁布的法律法规以及职业道德准则。
·在法律法规和CFA道德规范和行为准则存在冲突的情况下，CFA会员和考生必须遵守更加严格的法律和规定。
·CFA会员和考生不得故意或协助任何违反法律和规章制度的行为。
·当意识到可能参与违法违规的业务时，CFA会员和考生应该及时与违法行为脱离关系。
何老师说
准则Ⅰ（A）的关键词如下：知法、守法和违法。
知法：CFA会员和考生应当知道与工作直接相关的法律。
守法：遵守更严格的法律，如果法律规定较CFA道德规范和专业行为准则更为宽松，会员和考生需要遵守CFA道德规范和专业行为准则。
违法：CFA会员和考生遇到违法行为时如何处理的问题，只要其与相关违法行为脱离关系就不违反该准则。
该准则并不要求CFA会员和考生成为法律专家，只需要其知道与工作直接相关的法律法规即可。例如，CFA会员从事IPO业务，知道与IPO相关的法律法规并遵守，就不违反该准则；此会员如果不知道与并购相关的法律法规，不算违反该准则。
2.指南
·CFA道德规范和专业行为准则（code and standard）与当地法律对比。
不论在任何国家开展业务，CFA会员和考生都必须了解与工作直接相关的法律法规。CFA协会并不要求CFA会员和考生成为法律专家或合规专家，只要了解跟工作直接相关的法律即可。
在遵守法律法规的过程中，CFA会员和考生常常面临多个法律法规同时适用的情况，此时他应该遵守更为严格的规定（见表1-1）。
表1-1 CFA会员及候选人应遵守更为严格的规定

更为严格的规定不仅包括法律法规，还包括CFA道德规范和专业行为准则。当CFA会员和考生未违反法律，但违反CFA道德规范和专业行为准则时，也违反该准则。
·与他人的违规行为相关联或参与违规行为。
在工作过程中，CFA会员和考生可能会发现他人正在进行违法违规行为。我们处理此类情况基本原则是脱离关系（dissociate），只要与相关违法行为脱离关系，就不违反该准则。CFA会员和考生可能面临两种情况：第一，确切地知道（know）违法违规行为正在发生；第二，怀疑（in doubt）可能会有违法违规行为。
第一种情况，确切地知道：当确切地知道违法违规行为正在发生时，CFA会员和考生应该向上级汇报，或向公司内部的合规部门汇报。如果上级和公司内部的合规部门不受理和制止违法违规行为，则说明他们也可能牵扯其中。此时，CFA会员和考生应该选择离开，并立即与该违法违规行为脱离关系。
脱离的具体行为包括：拒绝在书面报告或建议中署名，申请调离现在的工作团队，更换工作任务，拒绝受理新客户或拒绝为现任客户提供服务。当上述行为均无法实施时，CFA会员和考生即使辞职也要脱离违法违规行为。
第二种情况，怀疑：如果没有确切证据，只是怀疑存在违法事件时，CFA会员和考生应该咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。但是，CFA会员和考生不能因为执行了咨询人员给出的错误意见而免责。即CFA会员和考生在咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问后，获得错误的意见，并实践了违法行为；这种情况也违反了该准则。
发现违法违规事件时，CFA协会并不要求CFA会员和考生上报给政府等权威机构，虽然在某些情况下，CFA协会会建议其上报或按法律要求上报。
发现违法违规行为后不作为，也被视作缺乏职业道德，也违反了该准则。正确的做法就是应该立刻脱离关系。
·投资产品和相关法律法规。
从事投资产品开发、维护、监管的CFA会员和考生应当了解与投资产品相关的法律法规，如投资产品销售区域的法律法规和宗教规定。CFA会员和考生需要确保销售的产品符合法律规定，尤其在从事跨区域业务时，需要了解不同地区的法律法规。例如，20世纪90年代，高盛公司将投资产品销售到伊斯兰国家，但忽略伊斯兰国家的法律规定“合同中不允许出现利息（interest）的字眼”，在合同上标注了“利息”结果受到客户诉讼，损失惨重。
3.推荐的合规程序
·对于CFA会员和考生的建议：保持信息渠道畅通，审阅审查流程，保存现有文件。
·对于公司的建议：制定和实施道德规范，提供相关法律信息，完善违规行为汇报的流程。
·关于产品销售区域的法律法规：遵守当地的法律法规。
·关于法律咨询：如果怀疑行为涉嫌违法，CFA会员和考生应当咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。
·关于脱离关系：当与违法行为脱离关系时，CFA会员和考生应当记录违法行为，并敦促公司劝导违法者终止违法违规行为。
4.案例
案例1：John在一家证券经纪公司负责证券承销工作。公司的行政人员告诉John，他向证监会提交的财务报表高估了发行人的利润。John随后向公司的法律顾问咨询，法律顾问告诉他，证监会将很难证明他从事了任何违规的行为。
解析：虽然协会推荐John向法律顾问咨询，但是如果法律顾问给出的咨询结果是错误的，John也不能因为咨询错误而免责。正确的做法是向上级汇报该情况，寻求第三方独立的法律意见，然后再决定是否应该向证监会汇报该错误。
案例2：Jennifer的公司为投资业绩做广告，展示过去十年客户账户的复合投资回报数据。Jennifer发现，这个报告的业绩中并没有包含这十年内已终止账户的数据，而不包含终止账户数据的记录是高估整个复合投资回报率，虚增公司业绩表现。公司要求用于招揽业务的宣传材料包含这些错误高估的业绩信息。
解析：业绩的错误性陈述违反CFA道德准则。虽然Jennifer并未参与计算这些业绩数据，但是如果她在招揽客户时使用这些高估的业绩数据，也就违反了CFA道德规范和专业行为准则。此时，她必须从该事件中脱离关系。正确的做法是向计算业绩的人员、上级及公司合规部门反映这一错误。如果公司不愿意重新计算投资的正确业绩，她必须拒绝使用包含错误数据的宣传材料，并向公司说明原因。如果公司坚持让她使用这些材料，为了脱离该事件，她应该考虑辞职。
案例3：一位投资银行的从业人员正在参与证券承销，发现发行人修改了财务报表，掩盖了其中一个部门的运营损失。已经发布的初步招股说明书里包含了这些错误数据。
解析：这位从业人员应该立即向上级汇报这个问题。如果发行人不愿意修改这个错误，这位从业人员应该选择调离该证券承销活动。就此违规行为是否应该继续上报或采取其他行为，这位从业人员应该寻求相关法律意见。
案例4：Amanda是一个美国公民，她为一家总部在美国的跨国投资咨询公司工作。她在一个岛国分公司工作，该岛国国家规定，从事投资、咨询的人员禁止使用个人账户认购首次公开发行的股票。
解析：在美国法律（公司所在地）、CFA道德规范和专业行为准则、工作所在地的法律之间，Amanda应该遵守最严格的规定。因此，在这种情况下，她个人不应认购首次公开发行的股票。
案例5：一名初级基金经理发现，公司最近与一个之前从没有业务合作的国家有了投资组合和业务关系，据说一名该国家的经纪人负责此业务。之后，该基金经理在研究报告经费名单上看到了该经纪人的名字，但是他并没有看到过任何该经纪人撰写的报告。他认为通过研究经费支付给经纪人新业务报酬是不恰当的。他希望与该违法行为脱离关系。
解析：为更好地揭露这些费用和研究报告的性质，他应该遵循公司的规章制度汇报潜在的、违反CFA道德规范和专业行为准则的行为。
3.1.2 准则Ⅰ（B）：独立客观性★★★
1.原则
·CFA会员和考生必须运用合理的分析和判断，保持自身的独立客观性。
·CFA会员和考生一定不能提供、索取或接受任何礼物、好处和报酬等会损害其独立客观性的安排。
何老师说
准则Ⅰ（B）的关键词如下：威逼和利诱。
该准则主要约束分析师的行为，是指分析师做出的建议必须是独立客观的，不能因受到威逼或利诱而影响独立客观性。
利诱：一般是指别人给的礼物或好处，对于分析师而言，这种礼物一般不能收，因为在客户看来收取礼物会影响分析师独立客观的判断。
威逼：别人的威胁和外界的压力。
2.指南
·利诱：即收受礼物。
独立客观性需要以客户的视角审视，在客户看来，收受礼物是可能被视为影响自己和他人独立客观性的行为。
如果对方给予礼物的目的并不是影响独立客观性，而是一般性的礼物如纪念性的小礼品，分析师是可以收的。但比较奢侈的礼物，比如高级餐厅和会所的邀请函、球赛门票（tickets），投其所好的礼物、工作介绍等，都被视为影响其独立客观性的礼物。
上市公司给的礼物：作为分析师，上市公司给的礼物，可能会影响分析师的独立客观性。在判断是否能接受时，应该从两个方面来考虑：一是评估该礼物对分析师做出独立客观判断产生的实际影响；二是要从客户的角度审视该礼物是否影响分析师的独立客观性。
客户给的礼物：作为基金经理，客户给的礼物并不是为了影响基金经理独立客观性的，而是对基金经理实现超额业绩回报给予的额外报酬，基金经理可以接受礼物，但需要及时披露，不予披露就违反了该准则。并且，基金经理需要尽可能在接收礼物前，向雇主披露客户的礼物。如果基金经理无法提前通知雇主，也应该事后向雇主披露具体细节。雇主在得知雇员收到了客户礼物后，能更好地判断这些礼物是否会影响到他们的独立客观性。
何老师说
对于分析师，上市公司给的礼物，只要是贵重礼物，一定要拒绝，拒绝就不违反准则Ⅰ（B），与披露无关。
对于基金经理，客户给的礼物，只要披露，就不违反准则Ⅰ（B）。如果披露了，未得到雇主的书面同意，基金经理接受礼物，则违反准则Ⅳ（B）：额外收入安排。总结如表1-2所示。
表1-2 接受礼物的各种违规总结

基金经理最好在事前披露，如果无法在事前披露，也可以在事后披露具体细节。例如，客户临时安排宴请基金经理，基金经理并不知道宴请是否奢华，只能事后将具体情况披露给雇主，这并不违反该条准则。
·威逼：来自公司内部的压力。
公司内部会给分析师压力，影响其独立客观性。比如，为了留住投资银行部门现有的客户，公司可能会要求分析师为投资银行部门服务的上市公司发布利好的研究报告。
面对此种情况，分析师一般有两种做法：第一，拒绝公司要求；第二，将这家上市公司列入限制性清单（restricted list）。
限制性清单是指分析师对这家上市公司的情况只阐述事实，不阐述观点，即不推荐是否买卖这家公司股票，也不建议增持或者减持这家公司股票。
·补充：现实中可能影响独立客观性的关系。
以下九类关系是在现实中常见的一些业务关系，CFA会员和考生在处理这些关系时要保持其独立客观性，不要受到影响。
第一，买方客户（buy-side client）与卖方分析师（sell-side analyst）的关系：买方主要是指基金经理，也是购买研究报告的客户；卖方主要是指投资银行和卖方分析师，投资银行帮助上市公司卖股票，卖方分析师撰写并卖出上市公司研究报告。
买方客户可能会对卖方分析师施压。基金经理是卖方分析师研究报告的主要使用者，是买方客户。卖方分析师出具的研究报告可能对基金经理持有的投资组合市值产生重大影响，从而影响基金经理薪酬。因此，一些买方基金经理可能会威胁卖方分析师，要求卖方分析师出具对所持投资组合有利的研究报告。卖方分析师不能因为买方客户的威胁，影响独立客观性，买方基金经理也不能威胁卖方分析师。
第二，大型基金的基金经理和信托人之间的受托关系：大型基金的基金经理，如养老金的基金经理，通常需要聘请外部基金经理和第三方信托人共同管理资产，在选择外部基金经理共同管理资产时，大型基金的基金经理不能接受礼物、娱乐和旅行安排等，以保持其独立客观性。
第三，投资银行内部的关系：相关金融机构应该在公司内部、投资银行部门和研究部门之间需要建立防火墙（firewall），降低利益冲突。
何老师说
公司建立防火墙的目的是隔离投资银行部门和研究部门，隔离方式包括物理隔离和实质隔离。
物理隔离是指投资银行部门和研究部门不在同一区域工作。
实质隔离是指两个部门人事关系分隔，薪酬分隔。人事关系分隔，是指投资银行部门和研究部门的直接上级不能是同一个人，投资银行部门和研究部门有各自的直接主管；薪酬分隔，是指研究部门的薪酬不能与投资银行部门的业绩挂钩。
在充分披露利益冲突后，研究部门的分析师可以和投行部门的基金经理一起工作。例如，研究部门的分析师可以和投资银行部门一起路演。
公司应该定期审查公司的制度和流程，保证研究部门的分析师得到充分保护，保证利益冲突得到充分披露。
第四，业绩衡量分析师和基金经理间的关系：CFA会员和考生在做业绩归因时，可能会遇到影响独立客观性的情况。作为业绩衡量分析师，当其发现基金经理的投资偏离对外宣称的投资风格时，将出具报告指出基金经理存在的问题，那么基金经理可能要求业绩衡量分析师修改这份报告。在业绩衡量分析师岗位的CFA会员和考生绝对不能受到内部或外部的威胁，影响自身独立客观性，应该如实地完成业绩的分析计算以及相关的工作。
第五，分析师与上市公司的关系：分析师不应该受到他们所服务的上市公司的压力，以发布对该上市公司利好的报告。分析师可以保证撰写上市公司研究报告，但不可以承诺发布对上市公司利好的研究报告。
第六，信用评级机构与被评级公司的关系：在信用评级机构工作的会员和候选人，需要有相应的流程来保证其在评级过程中不会受到被评级公司的压力和影响。
第七，选择基金经理过程中受到的影响：CFA会员和考生在招聘或解聘基金经理时，应保持独立客观性，在招募过程中不应该收取礼物以及其他会影响其独立客观性的报酬。比如，养老金的工会主席在选择基金经理时不能收受贿赂，基金经理对工会主席竞选活动进行赞助也是被视为尝试影响工会主席的独立客观性的行为。基金经理也不能主动提供礼物、捐赠以及其他会影响招募人员独立客观性的报酬。
第八，发行人付费的研究报告（issuer-paid research）：发行人寻找分析师撰写研究报告，并支付给分析师薪酬。分析师的薪酬安排，必须符合规定，可以是固定服务费（flat fee），但不得与研究报告的结论或推荐相挂钩。分析师还应在研究报告中充分披露薪酬的实质和潜在的利益冲突。
何老师说
分析师在充分披露潜在的利益冲突的情况下，可以收取固定服务费（flat fee），但不能收取与研究报告结论相挂钩的额外费用和奖励（bonus）。
第九，差旅费用：分析师在撰写研究报告时，需要调研目标公司的情况，在出差过程中可能会享受乘坐目标公司的私人飞机等奢华待遇，这将影响分析师的独立客观性。最好的方法是，尽量选择公共交通出行，不接受客户付费的差旅安排。当分析师前往没有公共交通覆盖的地点做调研时，只能接受一般性的差旅安排。
3.推荐的合规程序
·保证观点的独立性，保证观点是独立客观的。
·创建限制型清单（restricted list）：如果CFA会员和考生不希望对清单上的公司发布负面观点，只需要阐述事实。
·限制特殊的消费安排：CFA会员和考生须支付自己的差旅费，不接受上市公司或发行人报销任何相关费用；限制乘坐发行人的私人飞机前往公共交通不便的地区调研；分析师不能总是接受发行人的招待。
·限制礼物的收取，纪念性的普通礼物除外：通常来说，只要不是为了影响独立客观性，普通的商务娱乐活动是可以接受的。根据当地的习惯，限制礼物的收取形式可以表现为限制礼物的个数或者每年接受礼物的价值总额。
·限制投资：公司应该设立规章制度来规范职员购买股票或新发行股票；员工购买新发行股票应该事先得到批准；禁止参与超额认购的IPO（oversubscribed IPO）；禁止购买私募股票（security in private placement）。
·审查流程：提供有效的监管和审查流程，审查个人投资活动。
·独立政策：制定正式的书面政策。
·指定专员：指定专人监管，为职员提供上报违规行为的流程和章程。
4.案例
案例1：Tom是一家经纪代理机构的采矿分析师，P矿业公司邀请他和其他一些同行参观考察美国西部几个矿业设施。P公司安排了各个采矿点间的专用飞机，在采矿点附近唯一的一家连锁酒店安排了三晚住宿。Tom和其他几位分析师都接受P矿业公司报销了账单，只有一位来自一家大型信托公司的Eric坚持自己公司的规定，自行支付了酒店费用。
解析：Eric的公司规定最符合准则Ⅰ（B）的独立客观性，它极大地避免了利益冲突的可能性。但Tom和其他分析师也并没有违反独立客观性。一般来说，当允许发行公司在特定情况下为自己的差旅住宿费买单时，CFA会员和考生应该运用自己的判断，确保这些安排并没有影响到他们的独立客观性。在上面这个例子中，此旅行安排完全是以商务为目的，Tom也没有接受任何不相关的或特别奢侈的招待。这个旅程必须使用专用飞机，所以并不要求分析师自己为之买单；相关的住宿条件也是普通的；这些安排都是一般性的，所以这类情况并没有违反独立客观性。对于这类情况的分析我们还需要考虑两点：一是分析师的独立客观性是否真的被影响；二是在客户的眼中，这些行程安排是否可能影响分析师的独立客观性。
案例2：Jimmy是A经纪代理机构的采矿行业股票分析师。他的研究结论得出，M矿业公司的股票较现在的股价偏高。但是，他担心这个负面的研究报告会影响M矿业公司和他们A公司投资银行部门的友好关系。而且，A公司刚刚宣布承揽M矿业公司债券发行的提案。Jimmy需要尽快发布更新的研究报告，但他又担心负面报告发布后所带来的不利影响。
解析：Jimmy对于M矿业公司的研究必须保持独立客观性。任何来自公司其他部门的压力都是不适当的。如果A公司既想承揽M矿业公司债券发行业务，又要消除利益冲突唯一的方法就是：把M公司放入限制性清单中。
案例3：Linda在A基金担任债券分析员，其工作是给她所在公司销售的债券提供信用分析及评价，她的薪酬跟公司债券销售的业绩密切相关。本季度末，她们公司销售的债券因为发行主体本身经营出现了一定问题而无法出售，公司销售人员联系Linda让她联系一些大客户来推销这些债券。
解析：Linda要保持自己的独立客观性去分析其公司销售的债券，不能受到销售人员的影响，也应该拒绝销售人员让她联系客户推销滞销的债券；而且其薪酬是不能跟公司债券销售业绩相关，一旦薪酬与销售业绩相关，客户就可以认为其独立客观性受到了一定影响。
案例4：Jacky是专门研究航空业股票的分析师，他的老板一直对国际航空公司的股票持买入建议。最近，他的老板要求他接手这家公司继续跟踪，并且告诉他任何情况下都要对这家公司的股票持续买入建议。
解析：根据介绍，Jacky在所接手的新公司的研究上受到了来自老板的压力，但是按照CFA协会准则的要求，他必须保持客观独立性，所以他应该拒绝老板的要求或者委婉地告诉老板自己不能接手这家公司的研究。
案例5：David是一名基金经理，他将自己管理基金的许多交易业务交给了一家纽约的经纪公司。作为回报，这家公司给David赠送了两张南非世界杯的门票，并且配套提供了附近度假胜地的酒店食宿以及豪华轿车接送服务。David并没有把这个事项披露给他的主管部门。
解析：作为基金经理，David需要保持客观独立性，他挑选交易公司的原则是能为客户提供最好的交易服务。一旦其接受了交易公司的礼物就会影响他的客观独立性，违反了该准则。
案例6：Gerry是A公司养老金计划的基金经理。近期这个养老金计划在寻找一个外部的咨询管理机构来帮助Gerry完成一些投资组合管理工作。Gerry根据相应的标准筛选了一些符合要求的公司，最后他跟养老金董事会建议选择B公司，因为这家公司具备丰富的投资经验，投资策略也很好，而且过去的业绩表现也很好。但是，在选择B公司后，一个报道披露质询本次选择外部机构是否跟之前Gerry参加在亚洲进行的“投资事实调查之旅”活动有关，因为其参加的这次活动的赞助商之一就是本次其建议选择的B公司。
解析：尽管Gerry在选择外部咨询机构的做法做到了尽职调查，但是后来被揭露出之前跟被选择的B公司有利益关联，这可能会影响到Gerry推荐该机构的客观独立性。虽然之前Curry可能确实按照标准进行客观筛选，但是没有披露这层关系，则违反了独立客观性这一条。
案例7：Olivia是一个研究员，最近刚从一个大的投资顾问公司离职。在寻找新职位的同时，她受雇于一家投资者关系公司。公司要求Olivia对一家做小型教育软件的客户出具研究报告。同时，公司希望引起投资者对这家教育软件公司的兴趣，许诺给Olivia固定费用的基础上，如果有新的投资者因为Olivia的报告而购买其客户公司的股票则会提供额外的奖金。
解析：如果Olivia同意给这个公司写报告，那么则违反了该准则。Olivia本身是可以为公司提供发行人付费的研究报告的。但是，所收取的佣金不能跟股票被交易的额度挂钩，因为这会影响其出具研究报告的客观独立性。
案例8：William是负责对次级抵押贷款证券进行敏感性分析的分析师。他坚持自己对房地产市场的情景为：房屋价格上涨率为第1年-10％，第2年-5％，然后（模拟最坏的情况），第3～5年为零。但基金经理认为这个假设太可怕了，因为历史中从未有过房屋价格升值小于零的时刻。William认真评估了自己的模型假设、分析逻辑。根据测试结果，William不看好未来房地产市场，因此不建议购买相关证券化产品。
针对William的分析结果，基金经理遵循了他的建议并不投资。
第2年，房地产市场崩溃，该基金经理人的投资组合胜过当年的同行水平。
解析：William的做法是符合CFA准则的。一开始的假设基金经理认为太悲观了，但是William没有受到基金经理的压力，坚持自己的观点和分析，保持了自己的独立客观性。
3.1.3 准则Ⅰ（C）：错误性陈述
1.原则
·CFA会员和考生一定不能故意做出任何有关投资分析、建议、操作以及其他专业行为的误导性陈述。
何老师说
准则Ⅰ（C）的关键词如下：吹牛、遗漏重大信息和剽窃（plagiarism）。
吹牛包括：
第一，吹嘘业绩。例如，保证收益率，由于金融产品具有市场风险，存在一定的不确定性，因而一般不能保证产品的收益率，但是如果金融产品本身如美国国债具有保本的属性，这类产品就可以保证收益率。
第二，吹嘘资质。例如，一位CFA考生仅通过CFA一级考试，却声称是CFA会员，这会误导客户，违反该条准则。
第三，吹嘘服务。例如，承诺提供市场涉及的所有服务就违反该条准则，正确的做法是提供公司服务清单，让客户了解提供的服务内容。例外情况：如果公司相关人员发现在其宣传册页上说明的相关服务内容出现打印错误，并且在发现错误后及时进行了修正，这类情况就不违反该条准则，但如果相关人员发现错误后未及时修正错误，则违反该条准则。
遗漏重大信息包括：
第一，量化分析中的重大遗漏。例如，遗漏模型输入变量，正确的做法是建模时考虑所有可能的情况，此外，量化分析中使用模型得出的结果是预测结果，不是事实，公司将模型预测结果表述为事实，就违反该条准则。
第二，作为业绩衡量分析师，只披露优异的业绩，遗漏不好的业绩，会误导客户，违反了该条准则。
剽窃（plagiarism）：指未标明出处的引用。包括：
第一，直接抄袭别人的文章或观点，未表明引用，违反该条准则；总结别人的观点，未标明引用，也违反了该条准则。
第二，使用常用名词时，如标准差、久期等，用自己的语言描述常用名词的定义，未标明引用，不违反该条准则；但是直接复制别人对常用名词的描述，未标明引用，就违反了该条准则。
第三，使用国家统计数据或者权威非营利性机构统计的数据，如GDP、通货膨胀、CPI等数据，未标明引用，不违反该条准则；使用营利性机构统计的数据，如高盛集团统计的数据，未标明引用，就违反了该条准则。
第四，引用主流媒体，当引用不是原出处，而是间接引用时，需要先验证媒体引用信息是否正确，然后再直接引用原著或者既引用原著又引用媒体信息，例如，《新财富》上有一段关于马克思主义的描述，正确的做法是先通过查找原著验证《新财富》的描述是否正确，再直接引用原著，或者既引用原著又引用《新财富》的相关表述。
第五，直接引用离职员工的研究报告，不提及离职员工，以公司名义发布，不违反该条准则，因为离职员工的研究报告属于公司财产，不需要说明来源；直接引用离职员工的研究报告，并署以自己的姓名发布，就违反了该条准则。
第六，可以使用第三方研究报告，但需要充分披露第三方研究报告的来源，不能将其当成自己的研究报告发布。
2.指南
·错误性陈述的定义。
错误性陈述就是任何不真实的或是对事实遗漏的陈述，以及任何错误性和有误导性的陈述。
不能故意遗漏或者错误地陈述信息，陈述形式包括口头陈述、广告（新闻报告或宣传手册）、电子信息或书面材料。这些陈述的内容不可以对公司、机构或证券造成错误表述。
不能遗漏事实或结果：即使有些模型不能测试出所有可能的因子和结果，也应该保证分析结果基于合理假设，假设应该分别包含极端有利或者极端不利的情况。
·保证投资表现。
对有风险的投资产品而言，不可以误导性地向投资者保证一定的收益率。比如，禁止陈述“保证今年获得8%的收益率”或者“保证投资一定不会亏损”等语句。
但是对于一些收益率有保证的产品或亏损可以有损失赔偿的结构化产品，可以保证收益率。
相关宣传材料出现打印错误应该及时修改，若未及时修正则违反该条准则。
公司绝不可以宣称“可以提供市场涉及的所有服务”，这是误导性陈述。正确的做法是提供公司能够提供的金融服务清单。
·对于投资行为的影响。
使用第三方研究报告时，应该进行审慎的研究和分析。
如果第三方研究报告的错误内容和结论影响到客户收益，使用该第三方研究报告的人员也应该对误导性陈述负责。
对于不熟悉的领域，如果通过外部基金经理投资，需要披露外部基金经理管理的范围等，CFA会员和考生不能将这些外部基金经理的研究成果作为自己的研究成果展示给客户。
·业绩披露。
CFA会员和考生可能利用不适合其投资风格的衡量标准（benchmark），误导性地展示他们的历史业绩。如果基金经理投资风格和衡量标准不匹配，则违反该条准则。
正确做法是在可选范围内选择一个最合适的衡量标准。
本条准则并不要求所有的投资都需要有衡量标准。由于投资策略的复杂性和多样性，一些投资策略并没有合适的衡量标准。例如，由于对冲基金存在多种投资策略，因此并没有衡量其业绩的统一标准。没有衡量标准，并不一定违反该条准则，但是如果有衡量标准，衡量标准必须与基金经理的投资风格相匹配，如果不匹配，则违反该条准则。
对于流动性较差或者交易频率低的证券来说，证券估值的过程中也可能存在错误性陈述，必须采取合理、准确、可靠的估值方法来计量证券的价值。
·社交媒体。
通过社交媒体与客户交流时，CFA会员和考生必须提供通过其他传统媒介与客户交流的相同信息。
通过社交媒体进行误导性陈述也被视作违反该条准则。
·遗漏重大信息。
在技术分析被广泛使用的当下，遗漏事实和结果的问题也日益严峻。使用模型得出的结果是预测，不是事实，因为使用模型得出的结果基于大量假设。
CFA会员和考生应该鼓励公司实行严格的规章制度防止仅披露优异的业绩。
·剽窃。
剽窃的定义：大量地抄袭或使用他人撰写的材料，并不标明材料出处（作者和来源）。不能在未经允许的情况下抄袭他人原创的想法或材料，必须标明这些想法、材料或模型的来源。
剽窃的形式：
第一，摘录他人报告（不管是逐字誊写或是仅修改部分词语），不标明出处；在报告中只说“某著名分析师”或“投资专家”等，不说明具体指代的情况；使用没有标明出处的表格和图形。
第二，未引用限制性条件（qualifying statement）展示他人的统计预测和标明来源时，未说明限制性条件。
第三，未经授权，使用他人有自主开发权的电子表格和算法。
第四，以自己的名义发布第三方研究机构的报告。正确做法需要披露研究报告的出处，注明是不是由公司内部或外部人员撰写。充分披露有助于客户了解专业知识的来源。
第五，当引用主流媒体的内容时，最好的方法是直接引用原作者的内容，或者同时引用原作者和主流媒体的内容，以避免曲解原作者的意图。
第六，以个人名义发布离职员工完成的工作：离职分析师的报告仍是公司的资产，可以以公司的名义发布，但不能以公司在职分析师的名义发布。分析师在职期间做的研究报告和模型都是公司的财产，当分析师离开公司时，公司仍有使用这些工作成果的权利。
3.推荐的合规程序
·事实陈述：提供书面的服务清单和资质描述。
·资质总结：提供服务清单、相关资质和经验。
·核实外部信息：第三方公司的错误性陈述会损害第三方公司的名誉和资本市场的诚信，建议公司制定规章制度以核实外部信息。
·公司网站的维护：定期检查公司网站以确保网站信息的准确性和实时性。
·关于剽窃的规定：保留报告的副本以及引用的来源资料等。
4.案例
案例1：Matt是一位撰写发行人付费研究报告的分析师，受雇于上市公司来宣传他们的股票。Matt创建了一个网站来宣传其服务公司的研究报告，从网站上来看，Matt是一名独立分析师。对于网站上的每家公司，Matt都发布基本信息和购买建议，表示这些公司的股票存在升值的空间。他并没有在网站、研究报告及网络聊天室中披露他和这些公司的合同关系。
解析：Matt违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述，因为网站对潜在的投资者具有误导性。即使这些购买推荐是合理的，并有足够的研究支持，但Matt没有提及他和这些公司的真正关系已经造成了错误性陈述。Matt也违反了准则Ⅵ（A）利益冲突的披露，因为他并未在报告里披露收取的报酬。
案例2：Ann是D公司的量化分析师，刚从一个精彩的研讨会回来。在研讨会上，一位全国性证券经纪公司的知名量化分析师Jack详细阐述了他最近的一个模型。Ann对此非常感兴趣，回来后开始测试这个模型，保留了模型的主要概念并进行适当修改，最终得到一个非常好的结果。Ann迅速告知D公司的上级，她发现了这个新的模型，她希望客户和潜在客户了解这个模型可以得到的好结果，以此也可以展示D公司持久的创新能力和价值创造能力。
解析：Ann违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。虽然Ann独自测试Jack的模型，甚至小幅地修改模型，但是她应该承认这个模型想法的最初来源并不是她自己的。Ann当然可以把最终结果的功劳归给自己，也可以用自己的测试结果来支撑结论，但是这个创新想法是Jack的。
案例3：Paul经营着一个由两个人组成的投资管理公司H。H公司订阅了一家大型投资研究公司的研究报告，这些研究报告可以打包销售给小公司来服务客户。H公司把这些报告当作自己的研究报告，发送给客户。
解析：Paul违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。Paul可以在经过审慎分析后使用第三方研究报告，但这并不意味着他就是报告的作者。否则，Paul错误性地陈述了他的工作内容，会误导公司的客户和潜在客户。
案例4：George创建并发布了一份公司整体业绩表现的说明，该材料显示其公司拥有350亿美元的资产管理规模。而事实上，这个公司的资产管理规模只有35亿美元，出现了印刷错误的问题。然而，在George发现错误之前，已经把错误的材料分发给了一些客户。
解析：因为印刷错误，而不是故意做出错误陈述所以他没有违反准则Ⅰ（C）。但是一旦发现错误，George必须采取措施停止分发不正确的材料，并将错误和更正信息立即通知已经收到错误材料的人。
案例5：A公司市场部门在该公司的宣传材料中声称，其公司董事长除了是CFA持证人外，还拥有某著名商学院的金融学高级学位。该公司董事长之前短期在该商学院进行交流学习，但他并没有获得相关学位。多年来，公司一直使用这份宣传材料分发给众多客户。
解析：尽管该公司董事长可能没有直接对错误陈述负责，但他一直在使用这些材料进行宣传，并且知道这是虚假陈述。因此，该公司董事长违反了准则Ⅰ（C）。
案例6：Alice通过主流媒体渠道了解到一项研究，她想引用到自己的研究中。在使用这些信息时，她是否应该同时注明这个研究来源于主流媒体，同时注明研究本身的作者来源？
解析：最佳做法就是在从原作者那里获得完整的研究报告，进行审查后，仅引用该作者的研究并注明资料来源；如果要引用主流媒体的内容，那么也需要注明主流媒体和原作者这两个资料来源。
案例7：当Finn被要求提供基金业绩数据以协助评级机构时，他避免提到公司基金经理在投资组合构建方面没有固定的指引，同时组合中包含何种资产的原因也未完全解释。虽然向评级机构报告的投资组合的表现值中每个账户的信息都是准确的，但这并不能真实反映基金经理的能力。
解析：这种专挑好的表现进行披露准则Ⅰ（C）冲突。将基金转入或转出投资组合来影响整体业绩表现会严重误导投资者对基金经理投资能力的判断。Finn应该与他的公司合作，加强关于投资组合管理的报告工作，以避免影响公司的业绩记录和所提供信息的质量。
3.1.4 准则Ⅰ（D）：不正当行为
1.原则
CFA会员和考生不可以参与任何包含欺诈、不诚信、欺骗或任何违反专业性形象的行为。
何老师说
准则Ⅰ（D）不正当行为包含两个方面：一是欺诈；二是与本职工作相关的错误性的行为。
第一，不管是否与本职工作相关，如果欺诈一定违反该条准则，因为欺诈影响专业形象，损害客户利益。
第二，只有与本职工作相关的错误行为才算作违反该条准则，有些违法行为与本职工作并不相关，如损害文物等，不算违反该条准则。
2.指南
·不诚信的行为。
任何撒谎、欺骗、盗窃或不诚信的行为都会违反该准则，因为这些行为会影响到CFA会员和考生的专业形象。
不能过度使用该条准则来评判与职业道德不相关的个人、政治和其他纠纷。
·缺乏充分尽职调查。
CFA会员和考生在做投资建议前，应该进行尽职调查，了解投资的本质和风险。
若没有进行尽职调查，就违反了该条准则。
·损害诚信或能力的行为包括对开展本职工作产生负面影响的行为。
例如，分析师在工作之前过度饮酒，会影响到完成本职工作的能力。
个人破产不一定是由于个人诚信行为导致的，不一定违反该条准则，比如因为公司经营困难破产。但是，如果具体的破产原因是欺诈等不诚信行为，此时破产就违反该条准则。
3.推荐的合规程序
·道德规范：公司采用统一道德规范，让每位职员都了解任何对个人、公司或投资行业产生不利影响的行为都是不允许的。
·违规行为清单：向所有职员发布可能存在的违规行为以及相应的处罚规定。
·员工推荐信：在雇用前查看推荐信，以保证职员拥有良好的品行并且适合在投资行业工作。
4.案例
案例1：Tom是一家信托投资公司的工作人员。每天他都和朋友在俱乐部享用午餐，某天他被客户撞见大量饮酒，午餐后他回到工作岗位时，明显已经酩酊大醉。他的同事都在上午和他交接工作，因为下午他的判断力已经受到酒精的影响。
解析：Tom在午餐时过度饮酒并且在工作时保持醉酒状态，违反准则Ⅰ（D），因为他的行为已经影响到他的专业能力，他的行为对自身、雇主和整个投资市场都会造成不良的影响。
案例2：Karmen管理了一个专注社会责任投资的共同基金，她同时也是一位环境保护的积极分子。在一次非暴力的抗议中，Karmen由于破坏大型化工厂基地的财产而被逮捕。
解析：一般来说，准则Ⅰ（D）并未要求规范个人信仰，因为个人信仰并不影响会员和考生作为一名金融从业人员的声誉、诚信和竞争力。
案例3：Dastin是某大型经纪公司的证券分析师，他在向公司提交的自费医疗保险计划的报销表中多提交了很多费用，公司的员工福利部门发现了这个行为。
解析：Dastin多提交报销就是涉及欺诈和欺骗的故意行为，这对他的诚信造成了不利影响，因而违反了准则Ⅰ（D）。

3.1 准则Ⅰ：专业性★★★

3.1.1 准则Ⅰ（A）：知法守法
1.原则
·CFA会员和考生必须了解和遵守所有适用的、与工作直接相关的法律法规以及职业道德准则，包括政府、监管机构、行政机构或任何管理职业行为的职业协会颁布的法律法规以及职业道德准则。
·在法律法规和CFA道德规范和行为准则存在冲突的情况下，CFA会员和考生必须遵守更加严格的法律和规定。
·CFA会员和考生不得故意或协助任何违反法律和规章制度的行为。
·当意识到可能参与违法违规的业务时，CFA会员和考生应该及时与违法行为脱离关系。
何老师说
准则Ⅰ（A）的关键词如下：知法、守法和违法。
知法：CFA会员和考生应当知道与工作直接相关的法律。
守法：遵守更严格的法律，如果法律规定较CFA道德规范和专业行为准则更为宽松，会员和考生需要遵守CFA道德规范和专业行为准则。
违法：CFA会员和考生遇到违法行为时如何处理的问题，只要其与相关违法行为脱离关系就不违反该准则。
该准则并不要求CFA会员和考生成为法律专家，只需要其知道与工作直接相关的法律法规即可。例如，CFA会员从事IPO业务，知道与IPO相关的法律法规并遵守，就不违反该准则；此会员如果不知道与并购相关的法律法规，不算违反该准则。
2.指南
·CFA道德规范和专业行为准则（code and standard）与当地法律对比。
不论在任何国家开展业务，CFA会员和考生都必须了解与工作直接相关的法律法规。CFA协会并不要求CFA会员和考生成为法律专家或合规专家，只要了解跟工作直接相关的法律即可。
在遵守法律法规的过程中，CFA会员和考生常常面临多个法律法规同时适用的情况，此时他应该遵守更为严格的规定（见表1-1）。
表1-1 CFA会员及候选人应遵守更为严格的规定

更为严格的规定不仅包括法律法规，还包括CFA道德规范和专业行为准则。当CFA会员和考生未违反法律，但违反CFA道德规范和专业行为准则时，也违反该准则。
·与他人的违规行为相关联或参与违规行为。
在工作过程中，CFA会员和考生可能会发现他人正在进行违法违规行为。我们处理此类情况基本原则是脱离关系（dissociate），只要与相关违法行为脱离关系，就不违反该准则。CFA会员和考生可能面临两种情况：第一，确切地知道（know）违法违规行为正在发生；第二，怀疑（in doubt）可能会有违法违规行为。
第一种情况，确切地知道：当确切地知道违法违规行为正在发生时，CFA会员和考生应该向上级汇报，或向公司内部的合规部门汇报。如果上级和公司内部的合规部门不受理和制止违法违规行为，则说明他们也可能牵扯其中。此时，CFA会员和考生应该选择离开，并立即与该违法违规行为脱离关系。
脱离的具体行为包括：拒绝在书面报告或建议中署名，申请调离现在的工作团队，更换工作任务，拒绝受理新客户或拒绝为现任客户提供服务。当上述行为均无法实施时，CFA会员和考生即使辞职也要脱离违法违规行为。
第二种情况，怀疑：如果没有确切证据，只是怀疑存在违法事件时，CFA会员和考生应该咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。但是，CFA会员和考生不能因为执行了咨询人员给出的错误意见而免责。即CFA会员和考生在咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问后，获得错误的意见，并实践了违法行为；这种情况也违反了该准则。
发现违法违规事件时，CFA协会并不要求CFA会员和考生上报给政府等权威机构，虽然在某些情况下，CFA协会会建议其上报或按法律要求上报。
发现违法违规行为后不作为，也被视作缺乏职业道德，也违反了该准则。正确的做法就是应该立刻脱离关系。
·投资产品和相关法律法规。
从事投资产品开发、维护、监管的CFA会员和考生应当了解与投资产品相关的法律法规，如投资产品销售区域的法律法规和宗教规定。CFA会员和考生需要确保销售的产品符合法律规定，尤其在从事跨区域业务时，需要了解不同地区的法律法规。例如，20世纪90年代，高盛公司将投资产品销售到伊斯兰国家，但忽略伊斯兰国家的法律规定“合同中不允许出现利息（interest）的字眼”，在合同上标注了“利息”结果受到客户诉讼，损失惨重。
3.推荐的合规程序
·对于CFA会员和考生的建议：保持信息渠道畅通，审阅审查流程，保存现有文件。
·对于公司的建议：制定和实施道德规范，提供相关法律信息，完善违规行为汇报的流程。
·关于产品销售区域的法律法规：遵守当地的法律法规。
·关于法律咨询：如果怀疑行为涉嫌违法，CFA会员和考生应当咨询公司的合规部门或第三方的法律顾问。
·关于脱离关系：当与违法行为脱离关系时，CFA会员和考生应当记录违法行为，并敦促公司劝导违法者终止违法违规行为。
4.案例
案例1：John在一家证券经纪公司负责证券承销工作。公司的行政人员告诉John，他向证监会提交的财务报表高估了发行人的利润。John随后向公司的法律顾问咨询，法律顾问告诉他，证监会将很难证明他从事了任何违规的行为。
解析：虽然协会推荐John向法律顾问咨询，但是如果法律顾问给出的咨询结果是错误的，John也不能因为咨询错误而免责。正确的做法是向上级汇报该情况，寻求第三方独立的法律意见，然后再决定是否应该向证监会汇报该错误。
案例2：Jennifer的公司为投资业绩做广告，展示过去十年客户账户的复合投资回报数据。Jennifer发现，这个报告的业绩中并没有包含这十年内已终止账户的数据，而不包含终止账户数据的记录是高估整个复合投资回报率，虚增公司业绩表现。公司要求用于招揽业务的宣传材料包含这些错误高估的业绩信息。
解析：业绩的错误性陈述违反CFA道德准则。虽然Jennifer并未参与计算这些业绩数据，但是如果她在招揽客户时使用这些高估的业绩数据，也就违反了CFA道德规范和专业行为准则。此时，她必须从该事件中脱离关系。正确的做法是向计算业绩的人员、上级及公司合规部门反映这一错误。如果公司不愿意重新计算投资的正确业绩，她必须拒绝使用包含错误数据的宣传材料，并向公司说明原因。如果公司坚持让她使用这些材料，为了脱离该事件，她应该考虑辞职。
案例3：一位投资银行的从业人员正在参与证券承销，发现发行人修改了财务报表，掩盖了其中一个部门的运营损失。已经发布的初步招股说明书里包含了这些错误数据。
解析：这位从业人员应该立即向上级汇报这个问题。如果发行人不愿意修改这个错误，这位从业人员应该选择调离该证券承销活动。就此违规行为是否应该继续上报或采取其他行为，这位从业人员应该寻求相关法律意见。
案例4：Amanda是一个美国公民，她为一家总部在美国的跨国投资咨询公司工作。她在一个岛国分公司工作，该岛国国家规定，从事投资、咨询的人员禁止使用个人账户认购首次公开发行的股票。
解析：在美国法律（公司所在地）、CFA道德规范和专业行为准则、工作所在地的法律之间，Amanda应该遵守最严格的规定。因此，在这种情况下，她个人不应认购首次公开发行的股票。
案例5：一名初级基金经理发现，公司最近与一个之前从没有业务合作的国家有了投资组合和业务关系，据说一名该国家的经纪人负责此业务。之后，该基金经理在研究报告经费名单上看到了该经纪人的名字，但是他并没有看到过任何该经纪人撰写的报告。他认为通过研究经费支付给经纪人新业务报酬是不恰当的。他希望与该违法行为脱离关系。
解析：为更好地揭露这些费用和研究报告的性质，他应该遵循公司的规章制度汇报潜在的、违反CFA道德规范和专业行为准则的行为。
3.1.2 准则Ⅰ（B）：独立客观性★★★
1.原则
·CFA会员和考生必须运用合理的分析和判断，保持自身的独立客观性。
·CFA会员和考生一定不能提供、索取或接受任何礼物、好处和报酬等会损害其独立客观性的安排。
何老师说
准则Ⅰ（B）的关键词如下：威逼和利诱。
该准则主要约束分析师的行为，是指分析师做出的建议必须是独立客观的，不能因受到威逼或利诱而影响独立客观性。
利诱：一般是指别人给的礼物或好处，对于分析师而言，这种礼物一般不能收，因为在客户看来收取礼物会影响分析师独立客观的判断。
威逼：别人的威胁和外界的压力。
2.指南
·利诱：即收受礼物。
独立客观性需要以客户的视角审视，在客户看来，收受礼物是可能被视为影响自己和他人独立客观性的行为。
如果对方给予礼物的目的并不是影响独立客观性，而是一般性的礼物如纪念性的小礼品，分析师是可以收的。但比较奢侈的礼物，比如高级餐厅和会所的邀请函、球赛门票（tickets），投其所好的礼物、工作介绍等，都被视为影响其独立客观性的礼物。
上市公司给的礼物：作为分析师，上市公司给的礼物，可能会影响分析师的独立客观性。在判断是否能接受时，应该从两个方面来考虑：一是评估该礼物对分析师做出独立客观判断产生的实际影响；二是要从客户的角度审视该礼物是否影响分析师的独立客观性。
客户给的礼物：作为基金经理，客户给的礼物并不是为了影响基金经理独立客观性的，而是对基金经理实现超额业绩回报给予的额外报酬，基金经理可以接受礼物，但需要及时披露，不予披露就违反了该准则。并且，基金经理需要尽可能在接收礼物前，向雇主披露客户的礼物。如果基金经理无法提前通知雇主，也应该事后向雇主披露具体细节。雇主在得知雇员收到了客户礼物后，能更好地判断这些礼物是否会影响到他们的独立客观性。
何老师说
对于分析师，上市公司给的礼物，只要是贵重礼物，一定要拒绝，拒绝就不违反准则Ⅰ（B），与披露无关。
对于基金经理，客户给的礼物，只要披露，就不违反准则Ⅰ（B）。如果披露了，未得到雇主的书面同意，基金经理接受礼物，则违反准则Ⅳ（B）：额外收入安排。总结如表1-2所示。
表1-2 接受礼物的各种违规总结

基金经理最好在事前披露，如果无法在事前披露，也可以在事后披露具体细节。例如，客户临时安排宴请基金经理，基金经理并不知道宴请是否奢华，只能事后将具体情况披露给雇主，这并不违反该条准则。
·威逼：来自公司内部的压力。
公司内部会给分析师压力，影响其独立客观性。比如，为了留住投资银行部门现有的客户，公司可能会要求分析师为投资银行部门服务的上市公司发布利好的研究报告。
面对此种情况，分析师一般有两种做法：第一，拒绝公司要求；第二，将这家上市公司列入限制性清单（restricted list）。
限制性清单是指分析师对这家上市公司的情况只阐述事实，不阐述观点，即不推荐是否买卖这家公司股票，也不建议增持或者减持这家公司股票。
·补充：现实中可能影响独立客观性的关系。
以下九类关系是在现实中常见的一些业务关系，CFA会员和考生在处理这些关系时要保持其独立客观性，不要受到影响。
第一，买方客户（buy-side client）与卖方分析师（sell-side analyst）的关系：买方主要是指基金经理，也是购买研究报告的客户；卖方主要是指投资银行和卖方分析师，投资银行帮助上市公司卖股票，卖方分析师撰写并卖出上市公司研究报告。
买方客户可能会对卖方分析师施压。基金经理是卖方分析师研究报告的主要使用者，是买方客户。卖方分析师出具的研究报告可能对基金经理持有的投资组合市值产生重大影响，从而影响基金经理薪酬。因此，一些买方基金经理可能会威胁卖方分析师，要求卖方分析师出具对所持投资组合有利的研究报告。卖方分析师不能因为买方客户的威胁，影响独立客观性，买方基金经理也不能威胁卖方分析师。
第二，大型基金的基金经理和信托人之间的受托关系：大型基金的基金经理，如养老金的基金经理，通常需要聘请外部基金经理和第三方信托人共同管理资产，在选择外部基金经理共同管理资产时，大型基金的基金经理不能接受礼物、娱乐和旅行安排等，以保持其独立客观性。
第三，投资银行内部的关系：相关金融机构应该在公司内部、投资银行部门和研究部门之间需要建立防火墙（firewall），降低利益冲突。
何老师说
公司建立防火墙的目的是隔离投资银行部门和研究部门，隔离方式包括物理隔离和实质隔离。
物理隔离是指投资银行部门和研究部门不在同一区域工作。
实质隔离是指两个部门人事关系分隔，薪酬分隔。人事关系分隔，是指投资银行部门和研究部门的直接上级不能是同一个人，投资银行部门和研究部门有各自的直接主管；薪酬分隔，是指研究部门的薪酬不能与投资银行部门的业绩挂钩。
在充分披露利益冲突后，研究部门的分析师可以和投行部门的基金经理一起工作。例如，研究部门的分析师可以和投资银行部门一起路演。
公司应该定期审查公司的制度和流程，保证研究部门的分析师得到充分保护，保证利益冲突得到充分披露。
第四，业绩衡量分析师和基金经理间的关系：CFA会员和考生在做业绩归因时，可能会遇到影响独立客观性的情况。作为业绩衡量分析师，当其发现基金经理的投资偏离对外宣称的投资风格时，将出具报告指出基金经理存在的问题，那么基金经理可能要求业绩衡量分析师修改这份报告。在业绩衡量分析师岗位的CFA会员和考生绝对不能受到内部或外部的威胁，影响自身独立客观性，应该如实地完成业绩的分析计算以及相关的工作。
第五，分析师与上市公司的关系：分析师不应该受到他们所服务的上市公司的压力，以发布对该上市公司利好的报告。分析师可以保证撰写上市公司研究报告，但不可以承诺发布对上市公司利好的研究报告。
第六，信用评级机构与被评级公司的关系：在信用评级机构工作的会员和候选人，需要有相应的流程来保证其在评级过程中不会受到被评级公司的压力和影响。
第七，选择基金经理过程中受到的影响：CFA会员和考生在招聘或解聘基金经理时，应保持独立客观性，在招募过程中不应该收取礼物以及其他会影响其独立客观性的报酬。比如，养老金的工会主席在选择基金经理时不能收受贿赂，基金经理对工会主席竞选活动进行赞助也是被视为尝试影响工会主席的独立客观性的行为。基金经理也不能主动提供礼物、捐赠以及其他会影响招募人员独立客观性的报酬。
第八，发行人付费的研究报告（issuer-paid research）：发行人寻找分析师撰写研究报告，并支付给分析师薪酬。分析师的薪酬安排，必须符合规定，可以是固定服务费（flat fee），但不得与研究报告的结论或推荐相挂钩。分析师还应在研究报告中充分披露薪酬的实质和潜在的利益冲突。
何老师说
分析师在充分披露潜在的利益冲突的情况下，可以收取固定服务费（flat fee），但不能收取与研究报告结论相挂钩的额外费用和奖励（bonus）。
第九，差旅费用：分析师在撰写研究报告时，需要调研目标公司的情况，在出差过程中可能会享受乘坐目标公司的私人飞机等奢华待遇，这将影响分析师的独立客观性。最好的方法是，尽量选择公共交通出行，不接受客户付费的差旅安排。当分析师前往没有公共交通覆盖的地点做调研时，只能接受一般性的差旅安排。
3.推荐的合规程序
·保证观点的独立性，保证观点是独立客观的。
·创建限制型清单（restricted list）：如果CFA会员和考生不希望对清单上的公司发布负面观点，只需要阐述事实。
·限制特殊的消费安排：CFA会员和考生须支付自己的差旅费，不接受上市公司或发行人报销任何相关费用；限制乘坐发行人的私人飞机前往公共交通不便的地区调研；分析师不能总是接受发行人的招待。
·限制礼物的收取，纪念性的普通礼物除外：通常来说，只要不是为了影响独立客观性，普通的商务娱乐活动是可以接受的。根据当地的习惯，限制礼物的收取形式可以表现为限制礼物的个数或者每年接受礼物的价值总额。
·限制投资：公司应该设立规章制度来规范职员购买股票或新发行股票；员工购买新发行股票应该事先得到批准；禁止参与超额认购的IPO（oversubscribed IPO）；禁止购买私募股票（security in private placement）。
·审查流程：提供有效的监管和审查流程，审查个人投资活动。
·独立政策：制定正式的书面政策。
·指定专员：指定专人监管，为职员提供上报违规行为的流程和章程。
4.案例
案例1：Tom是一家经纪代理机构的采矿分析师，P矿业公司邀请他和其他一些同行参观考察美国西部几个矿业设施。P公司安排了各个采矿点间的专用飞机，在采矿点附近唯一的一家连锁酒店安排了三晚住宿。Tom和其他几位分析师都接受P矿业公司报销了账单，只有一位来自一家大型信托公司的Eric坚持自己公司的规定，自行支付了酒店费用。
解析：Eric的公司规定最符合准则Ⅰ（B）的独立客观性，它极大地避免了利益冲突的可能性。但Tom和其他分析师也并没有违反独立客观性。一般来说，当允许发行公司在特定情况下为自己的差旅住宿费买单时，CFA会员和考生应该运用自己的判断，确保这些安排并没有影响到他们的独立客观性。在上面这个例子中，此旅行安排完全是以商务为目的，Tom也没有接受任何不相关的或特别奢侈的招待。这个旅程必须使用专用飞机，所以并不要求分析师自己为之买单；相关的住宿条件也是普通的；这些安排都是一般性的，所以这类情况并没有违反独立客观性。对于这类情况的分析我们还需要考虑两点：一是分析师的独立客观性是否真的被影响；二是在客户的眼中，这些行程安排是否可能影响分析师的独立客观性。
案例2：Jimmy是A经纪代理机构的采矿行业股票分析师。他的研究结论得出，M矿业公司的股票较现在的股价偏高。但是，他担心这个负面的研究报告会影响M矿业公司和他们A公司投资银行部门的友好关系。而且，A公司刚刚宣布承揽M矿业公司债券发行的提案。Jimmy需要尽快发布更新的研究报告，但他又担心负面报告发布后所带来的不利影响。
解析：Jimmy对于M矿业公司的研究必须保持独立客观性。任何来自公司其他部门的压力都是不适当的。如果A公司既想承揽M矿业公司债券发行业务，又要消除利益冲突唯一的方法就是：把M公司放入限制性清单中。
案例3：Linda在A基金担任债券分析员，其工作是给她所在公司销售的债券提供信用分析及评价，她的薪酬跟公司债券销售的业绩密切相关。本季度末，她们公司销售的债券因为发行主体本身经营出现了一定问题而无法出售，公司销售人员联系Linda让她联系一些大客户来推销这些债券。
解析：Linda要保持自己的独立客观性去分析其公司销售的债券，不能受到销售人员的影响，也应该拒绝销售人员让她联系客户推销滞销的债券；而且其薪酬是不能跟公司债券销售业绩相关，一旦薪酬与销售业绩相关，客户就可以认为其独立客观性受到了一定影响。
案例4：Jacky是专门研究航空业股票的分析师，他的老板一直对国际航空公司的股票持买入建议。最近，他的老板要求他接手这家公司继续跟踪，并且告诉他任何情况下都要对这家公司的股票持续买入建议。
解析：根据介绍，Jacky在所接手的新公司的研究上受到了来自老板的压力，但是按照CFA协会准则的要求，他必须保持客观独立性，所以他应该拒绝老板的要求或者委婉地告诉老板自己不能接手这家公司的研究。
案例5：David是一名基金经理，他将自己管理基金的许多交易业务交给了一家纽约的经纪公司。作为回报，这家公司给David赠送了两张南非世界杯的门票，并且配套提供了附近度假胜地的酒店食宿以及豪华轿车接送服务。David并没有把这个事项披露给他的主管部门。
解析：作为基金经理，David需要保持客观独立性，他挑选交易公司的原则是能为客户提供最好的交易服务。一旦其接受了交易公司的礼物就会影响他的客观独立性，违反了该准则。
案例6：Gerry是A公司养老金计划的基金经理。近期这个养老金计划在寻找一个外部的咨询管理机构来帮助Gerry完成一些投资组合管理工作。Gerry根据相应的标准筛选了一些符合要求的公司，最后他跟养老金董事会建议选择B公司，因为这家公司具备丰富的投资经验，投资策略也很好，而且过去的业绩表现也很好。但是，在选择B公司后，一个报道披露质询本次选择外部机构是否跟之前Gerry参加在亚洲进行的“投资事实调查之旅”活动有关，因为其参加的这次活动的赞助商之一就是本次其建议选择的B公司。
解析：尽管Gerry在选择外部咨询机构的做法做到了尽职调查，但是后来被揭露出之前跟被选择的B公司有利益关联，这可能会影响到Gerry推荐该机构的客观独立性。虽然之前Curry可能确实按照标准进行客观筛选，但是没有披露这层关系，则违反了独立客观性这一条。
案例7：Olivia是一个研究员，最近刚从一个大的投资顾问公司离职。在寻找新职位的同时，她受雇于一家投资者关系公司。公司要求Olivia对一家做小型教育软件的客户出具研究报告。同时，公司希望引起投资者对这家教育软件公司的兴趣，许诺给Olivia固定费用的基础上，如果有新的投资者因为Olivia的报告而购买其客户公司的股票则会提供额外的奖金。
解析：如果Olivia同意给这个公司写报告，那么则违反了该准则。Olivia本身是可以为公司提供发行人付费的研究报告的。但是，所收取的佣金不能跟股票被交易的额度挂钩，因为这会影响其出具研究报告的客观独立性。
案例8：William是负责对次级抵押贷款证券进行敏感性分析的分析师。他坚持自己对房地产市场的情景为：房屋价格上涨率为第1年-10％，第2年-5％，然后（模拟最坏的情况），第3～5年为零。但基金经理认为这个假设太可怕了，因为历史中从未有过房屋价格升值小于零的时刻。William认真评估了自己的模型假设、分析逻辑。根据测试结果，William不看好未来房地产市场，因此不建议购买相关证券化产品。
针对William的分析结果，基金经理遵循了他的建议并不投资。
第2年，房地产市场崩溃，该基金经理人的投资组合胜过当年的同行水平。
解析：William的做法是符合CFA准则的。一开始的假设基金经理认为太悲观了，但是William没有受到基金经理的压力，坚持自己的观点和分析，保持了自己的独立客观性。
3.1.3 准则Ⅰ（C）：错误性陈述
1.原则
·CFA会员和考生一定不能故意做出任何有关投资分析、建议、操作以及其他专业行为的误导性陈述。
何老师说
准则Ⅰ（C）的关键词如下：吹牛、遗漏重大信息和剽窃（plagiarism）。
吹牛包括：
第一，吹嘘业绩。例如，保证收益率，由于金融产品具有市场风险，存在一定的不确定性，因而一般不能保证产品的收益率，但是如果金融产品本身如美国国债具有保本的属性，这类产品就可以保证收益率。
第二，吹嘘资质。例如，一位CFA考生仅通过CFA一级考试，却声称是CFA会员，这会误导客户，违反该条准则。
第三，吹嘘服务。例如，承诺提供市场涉及的所有服务就违反该条准则，正确的做法是提供公司服务清单，让客户了解提供的服务内容。例外情况：如果公司相关人员发现在其宣传册页上说明的相关服务内容出现打印错误，并且在发现错误后及时进行了修正，这类情况就不违反该条准则，但如果相关人员发现错误后未及时修正错误，则违反该条准则。
遗漏重大信息包括：
第一，量化分析中的重大遗漏。例如，遗漏模型输入变量，正确的做法是建模时考虑所有可能的情况，此外，量化分析中使用模型得出的结果是预测结果，不是事实，公司将模型预测结果表述为事实，就违反该条准则。
第二，作为业绩衡量分析师，只披露优异的业绩，遗漏不好的业绩，会误导客户，违反了该条准则。
剽窃（plagiarism）：指未标明出处的引用。包括：
第一，直接抄袭别人的文章或观点，未表明引用，违反该条准则；总结别人的观点，未标明引用，也违反了该条准则。
第二，使用常用名词时，如标准差、久期等，用自己的语言描述常用名词的定义，未标明引用，不违反该条准则；但是直接复制别人对常用名词的描述，未标明引用，就违反了该条准则。
第三，使用国家统计数据或者权威非营利性机构统计的数据，如GDP、通货膨胀、CPI等数据，未标明引用，不违反该条准则；使用营利性机构统计的数据，如高盛集团统计的数据，未标明引用，就违反了该条准则。
第四，引用主流媒体，当引用不是原出处，而是间接引用时，需要先验证媒体引用信息是否正确，然后再直接引用原著或者既引用原著又引用媒体信息，例如，《新财富》上有一段关于马克思主义的描述，正确的做法是先通过查找原著验证《新财富》的描述是否正确，再直接引用原著，或者既引用原著又引用《新财富》的相关表述。
第五，直接引用离职员工的研究报告，不提及离职员工，以公司名义发布，不违反该条准则，因为离职员工的研究报告属于公司财产，不需要说明来源；直接引用离职员工的研究报告，并署以自己的姓名发布，就违反了该条准则。
第六，可以使用第三方研究报告，但需要充分披露第三方研究报告的来源，不能将其当成自己的研究报告发布。
2.指南
·错误性陈述的定义。
错误性陈述就是任何不真实的或是对事实遗漏的陈述，以及任何错误性和有误导性的陈述。
不能故意遗漏或者错误地陈述信息，陈述形式包括口头陈述、广告（新闻报告或宣传手册）、电子信息或书面材料。这些陈述的内容不可以对公司、机构或证券造成错误表述。
不能遗漏事实或结果：即使有些模型不能测试出所有可能的因子和结果，也应该保证分析结果基于合理假设，假设应该分别包含极端有利或者极端不利的情况。
·保证投资表现。
对有风险的投资产品而言，不可以误导性地向投资者保证一定的收益率。比如，禁止陈述“保证今年获得8%的收益率”或者“保证投资一定不会亏损”等语句。
但是对于一些收益率有保证的产品或亏损可以有损失赔偿的结构化产品，可以保证收益率。
相关宣传材料出现打印错误应该及时修改，若未及时修正则违反该条准则。
公司绝不可以宣称“可以提供市场涉及的所有服务”，这是误导性陈述。正确的做法是提供公司能够提供的金融服务清单。
·对于投资行为的影响。
使用第三方研究报告时，应该进行审慎的研究和分析。
如果第三方研究报告的错误内容和结论影响到客户收益，使用该第三方研究报告的人员也应该对误导性陈述负责。
对于不熟悉的领域，如果通过外部基金经理投资，需要披露外部基金经理管理的范围等，CFA会员和考生不能将这些外部基金经理的研究成果作为自己的研究成果展示给客户。
·业绩披露。
CFA会员和考生可能利用不适合其投资风格的衡量标准（benchmark），误导性地展示他们的历史业绩。如果基金经理投资风格和衡量标准不匹配，则违反该条准则。
正确做法是在可选范围内选择一个最合适的衡量标准。
本条准则并不要求所有的投资都需要有衡量标准。由于投资策略的复杂性和多样性，一些投资策略并没有合适的衡量标准。例如，由于对冲基金存在多种投资策略，因此并没有衡量其业绩的统一标准。没有衡量标准，并不一定违反该条准则，但是如果有衡量标准，衡量标准必须与基金经理的投资风格相匹配，如果不匹配，则违反该条准则。
对于流动性较差或者交易频率低的证券来说，证券估值的过程中也可能存在错误性陈述，必须采取合理、准确、可靠的估值方法来计量证券的价值。
·社交媒体。
通过社交媒体与客户交流时，CFA会员和考生必须提供通过其他传统媒介与客户交流的相同信息。
通过社交媒体进行误导性陈述也被视作违反该条准则。
·遗漏重大信息。
在技术分析被广泛使用的当下，遗漏事实和结果的问题也日益严峻。使用模型得出的结果是预测，不是事实，因为使用模型得出的结果基于大量假设。
CFA会员和考生应该鼓励公司实行严格的规章制度防止仅披露优异的业绩。
·剽窃。
剽窃的定义：大量地抄袭或使用他人撰写的材料，并不标明材料出处（作者和来源）。不能在未经允许的情况下抄袭他人原创的想法或材料，必须标明这些想法、材料或模型的来源。
剽窃的形式：
第一，摘录他人报告（不管是逐字誊写或是仅修改部分词语），不标明出处；在报告中只说“某著名分析师”或“投资专家”等，不说明具体指代的情况；使用没有标明出处的表格和图形。
第二，未引用限制性条件（qualifying statement）展示他人的统计预测和标明来源时，未说明限制性条件。
第三，未经授权，使用他人有自主开发权的电子表格和算法。
第四，以自己的名义发布第三方研究机构的报告。正确做法需要披露研究报告的出处，注明是不是由公司内部或外部人员撰写。充分披露有助于客户了解专业知识的来源。
第五，当引用主流媒体的内容时，最好的方法是直接引用原作者的内容，或者同时引用原作者和主流媒体的内容，以避免曲解原作者的意图。
第六，以个人名义发布离职员工完成的工作：离职分析师的报告仍是公司的资产，可以以公司的名义发布，但不能以公司在职分析师的名义发布。分析师在职期间做的研究报告和模型都是公司的财产，当分析师离开公司时，公司仍有使用这些工作成果的权利。
3.推荐的合规程序
·事实陈述：提供书面的服务清单和资质描述。
·资质总结：提供服务清单、相关资质和经验。
·核实外部信息：第三方公司的错误性陈述会损害第三方公司的名誉和资本市场的诚信，建议公司制定规章制度以核实外部信息。
·公司网站的维护：定期检查公司网站以确保网站信息的准确性和实时性。
·关于剽窃的规定：保留报告的副本以及引用的来源资料等。
4.案例
案例1：Matt是一位撰写发行人付费研究报告的分析师，受雇于上市公司来宣传他们的股票。Matt创建了一个网站来宣传其服务公司的研究报告，从网站上来看，Matt是一名独立分析师。对于网站上的每家公司，Matt都发布基本信息和购买建议，表示这些公司的股票存在升值的空间。他并没有在网站、研究报告及网络聊天室中披露他和这些公司的合同关系。
解析：Matt违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述，因为网站对潜在的投资者具有误导性。即使这些购买推荐是合理的，并有足够的研究支持，但Matt没有提及他和这些公司的真正关系已经造成了错误性陈述。Matt也违反了准则Ⅵ（A）利益冲突的披露，因为他并未在报告里披露收取的报酬。
案例2：Ann是D公司的量化分析师，刚从一个精彩的研讨会回来。在研讨会上，一位全国性证券经纪公司的知名量化分析师Jack详细阐述了他最近的一个模型。Ann对此非常感兴趣，回来后开始测试这个模型，保留了模型的主要概念并进行适当修改，最终得到一个非常好的结果。Ann迅速告知D公司的上级，她发现了这个新的模型，她希望客户和潜在客户了解这个模型可以得到的好结果，以此也可以展示D公司持久的创新能力和价值创造能力。
解析：Ann违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。虽然Ann独自测试Jack的模型，甚至小幅地修改模型，但是她应该承认这个模型想法的最初来源并不是她自己的。Ann当然可以把最终结果的功劳归给自己，也可以用自己的测试结果来支撑结论，但是这个创新想法是Jack的。
案例3：Paul经营着一个由两个人组成的投资管理公司H。H公司订阅了一家大型投资研究公司的研究报告，这些研究报告可以打包销售给小公司来服务客户。H公司把这些报告当作自己的研究报告，发送给客户。
解析：Paul违反了准则Ⅰ（C）错误性陈述。Paul可以在经过审慎分析后使用第三方研究报告，但这并不意味着他就是报告的作者。否则，Paul错误性地陈述了他的工作内容，会误导公司的客户和潜在客户。
案例4：George创建并发布了一份公司整体业绩表现的说明，该材料显示其公司拥有350亿美元的资产管理规模。而事实上，这个公司的资产管理规模只有35亿美元，出现了印刷错误的问题。然而，在George发现错误之前，已经把错误的材料分发给了一些客户。
解析：因为印刷错误，而不是故意做出错误陈述所以他没有违反准则Ⅰ（C）。但是一旦发现错误，George必须采取措施停止分发不正确的材料，并将错误和更正信息立即通知已经收到错误材料的人。
案例5：A公司市场部门在该公司的宣传材料中声称，其公司董事长除了是CFA持证人外，还拥有某著名商学院的金融学高级学位。该公司董事长之前短期在该商学院进行交流学习，但他并没有获得相关学位。多年来，公司一直使用这份宣传材料分发给众多客户。
解析：尽管该公司董事长可能没有直接对错误陈述负责，但他一直在使用这些材料进行宣传，并且知道这是虚假陈述。因此，该公司董事长违反了准则Ⅰ（C）。
案例6：Alice通过主流媒体渠道了解到一项研究，她想引用到自己的研究中。在使用这些信息时，她是否应该同时注明这个研究来源于主流媒体，同时注明研究本身的作者来源？
解析：最佳做法就是在从原作者那里获得完整的研究报告，进行审查后，仅引用该作者的研究并注明资料来源；如果要引用主流媒体的内容，那么也需要注明主流媒体和原作者这两个资料来源。
案例7：当Finn被要求提供基金业绩数据以协助评级机构时，他避免提到公司基金经理在投资组合构建方面没有固定的指引，同时组合中包含何种资产的原因也未完全解释。虽然向评级机构报告的投资组合的表现值中每个账户的信息都是准确的，但这并不能真实反映基金经理的能力。
解析：这种专挑好的表现进行披露准则Ⅰ（C）冲突。将基金转入或转出投资组合来影响整体业绩表现会严重误导投资者对基金经理投资能力的判断。Finn应该与他的公司合作，加强关于投资组合管理的报告工作，以避免影响公司的业绩记录和所提供信息的质量。
3.1.4 准则Ⅰ（D）：不正当行为
1.原则
CFA会员和考生不可以参与任何包含欺诈、不诚信、欺骗或任何违反专业性形象的行为。
何老师说
准则Ⅰ（D）不正当行为包含两个方面：一是欺诈；二是与本职工作相关的错误性的行为。
第一，不管是否与本职工作相关，如果欺诈一定违反该条准则，因为欺诈影响专业形象，损害客户利益。
第二，只有与本职工作相关的错误行为才算作违反该条准则，有些违法行为与本职工作并不相关，如损害文物等，不算违反该条准则。
2.指南
·不诚信的行为。
任何撒谎、欺骗、盗窃或不诚信的行为都会违反该准则，因为这些行为会影响到CFA会员和考生的专业形象。
不能过度使用该条准则来评判与职业道德不相关的个人、政治和其他纠纷。
·缺乏充分尽职调查。
CFA会员和考生在做投资建议前，应该进行尽职调查，了解投资的本质和风险。
若没有进行尽职调查，就违反了该条准则。
·损害诚信或能力的行为包括对开展本职工作产生负面影响的行为。
例如，分析师在工作之前过度饮酒，会影响到完成本职工作的能力。
个人破产不一定是由于个人诚信行为导致的，不一定违反该条准则，比如因为公司经营困难破产。但是，如果具体的破产原因是欺诈等不诚信行为，此时破产就违反该条准则。
3.推荐的合规程序
·道德规范：公司采用统一道德规范，让每位职员都了解任何对个人、公司或投资行业产生不利影响的行为都是不允许的。
·违规行为清单：向所有职员发布可能存在的违规行为以及相应的处罚规定。
·员工推荐信：在雇用前查看推荐信，以保证职员拥有良好的品行并且适合在投资行业工作。
4.案例
案例1：Tom是一家信托投资公司的工作人员。每天他都和朋友在俱乐部享用午餐，某天他被客户撞见大量饮酒，午餐后他回到工作岗位时，明显已经酩酊大醉。他的同事都在上午和他交接工作，因为下午他的判断力已经受到酒精的影响。
解析：Tom在午餐时过度饮酒并且在工作时保持醉酒状态，违反准则Ⅰ（D），因为他的行为已经影响到他的专业能力，他的行为对自身、雇主和整个投资市场都会造成不良的影响。
案例2：Karmen管理了一个专注社会责任投资的共同基金，她同时也是一位环境保护的积极分子。在一次非暴力的抗议中，Karmen由于破坏大型化工厂基地的财产而被逮捕。
解析：一般来说，准则Ⅰ（D）并未要求规范个人信仰，因为个人信仰并不影响会员和考生作为一名金融从业人员的声誉、诚信和竞争力。
案例3：Dastin是某大型经纪公司的证券分析师，他在向公司提交的自费医疗保险计划的报销表中多提交了很多费用，公司的员工福利部门发现了这个行为。
解析：Dastin多提交报销就是涉及欺诈和欺骗的故意行为，这对他的诚信造成了不利影响，因而违反了准则Ⅰ（D）。

3.2 准则Ⅱ：对资本市场的诚信★★★

3.2.1 准则Ⅱ（A）：重大内幕信息
1.原则
获得重大内幕信息（material nonpublic information）的CFA会员和考生，不能自己利用或促使他人利用此信息，从而影响投资决策。
何老师说
准则Ⅱ（A）重大内幕信息包括两个方面：一是作为CFA会员和考生，自己不能利用也不能让别人利用重大内幕信息；二是马赛克理论（mosaic theory）。
第一，基本原则。作为CFA会员和考生，自己不能利用也不能让别人利用重大内幕信息，从中套利。关键问题在于怎样鉴定消息是否属于重大内幕信息。满足重大内幕信息有三个条件：信息来源可靠；信息对股价有显著影响；信息未向公众公开。只有满足了以上三个条件，才能算是重大内幕信息。
第二，马赛克理论。马赛克理论是指CFA会员和考生可以通过分析重大公开信息或非重大非公开信息从而做出结论，此行为并不违反该准则。
此外，我们还要注意从社交媒体、行业专家和知名分析师的研究报告这三个渠道获得的信息应该有哪些要注意的地方。
2.指南
·基本原则。
市场参与者自己利用或促使他人利用重大内幕信息交易，破坏了资本市场的诚信。个体虽然通过利用内幕信息可实现短期获利，但大众投资者会因为对市场缺乏信任感而退出投资，从而影响资本市场的有效性。因此，从长期来看，使用内幕信息获利最终还是会使利益受损。该准则旨在维持资本市场的诚信，资本市场的诚信是投资行业的基础。
如何鉴定是否属于重大内幕信息（见图1-5）。

图1-5 鉴定重大内幕信息的方法
重大信息：一旦被披露，会显著影响股价的信息或者会影响投资者投资决策的信息。鉴定信息是否重大必须满足两点：第一，信息来源的可靠性。例如，来自公司高管层（CEO、CFO、CIO、COO、高级经理等）的信息。第二，信息对股价有显著的影响。第三，该信息不属于公开信息。
以下五类信息均属于重大信息。
第一类，公司基本面信息。例如，净利润，兼并收购，公司资产规模及资产质量的改变，产品的创新，新的专利权、商标、监管层对产品的认证许可，客户及供应商的改变，管理层的改变，审计师的更换及审计师出具的报告，发行新股票或债务的消息，破产，法律诉讼，债券评级的变化等。
第二类，宏观经济相关信息。例如，政府经济趋势报告，如就业率、新房开工率、利率等。
第三类，大额交易订单。例如，在大型基金经理操作前获得的大额交易订单的消息。
第四类，知名分析师的观点。例如，知名分析师的研究报告以及投资观点。
第五类，行业专家。例如，行业专家对于新药测试结果的信息；不参与新药测试的行业专家发布的推测观点不一定是重大信息。
例外情况：竞争对手的预测不属于内幕信息。
内幕信息：在市场未被传播或未被公开的消息属于内幕信息，内幕信息一旦在市场上被披露便不再属于内幕信息。
选择性披露：在一些情况下，会发生选择性披露，例如，上市公司提前向部分指定的分析师披露信息，分析师也有可能因为兼并收购、债券发行、信用评级等业务要对企业进行尽职调查而提前获得上市公司内幕信息等，这种情况下只要不使用这些信息就不违反该准则。然而，如果重大内幕信息被选择性披露，分析师应促使公司尽快对外披露此信息，以避免被用来套利。
·马赛克理论（mosaic theory）。
定义：分析师综合利用重大公开信息（material public information）和非重大非公开信息（nonmaterial nonpublic information）进行分析，从而得出关于公司活动或大事件的结论。即使这个结论是重大内幕信息，也并不违反该准则。
在运用马赛克理论进行分析时，必须将所有收集的信息进行存档。
可以利用的信息有重大公开信息、非重大非公开信息、非重大公开信息。总结如表1-3所示。
表1-3 马赛克理论可以利用的信息总结

何老师说
马赛克理论中提到分析师可以利用非重大非公开信息做出结论。
非公开信息是指公司没有披露，分析师通过实地调研而得来的信息。
非重大信息是指不符合上文中总结的五类重大消息和一种例外情况的信息。或者我们在判断是否是重大信息时，将自己想象成一个普通投资者而非金融专家，如果遇到此类信息，能否立刻判定是利好还是利空，如果不能立刻判断，则此类信息是非重大消息。比如，对于公司季度用电量这一信息，普通投资者根本无法通过此信息得知该公司的业绩如何，也无法通过该信息判断是否应该买入该公司的股票，这样的信息就是非重大信息。反之，对于公司利润大幅增长这一信息，普通投资者能够立刻判断这一信息对该公司的股票会存在利好影响，这样的信息就是重大信息。所以，普通投资者无法利用的，只有分析师或行业专家可以利用并分析得出结论的信息才是非重大信息。
因此，利用马赛克理论分析得出结论，并不违反本条准则。
·社交媒体。
CFA会员和考生在社交媒体（如公司文件、网站、出版期刊等）上获得的重大信息，需要确定一下是否属于内幕信息，如果是内幕信息，也不能使用，否则就违反该准则。
与传统媒介（如电子邮件，出版期刊）一样，CFA会员和考生在通过社交媒体传递信息时，只要做到同一时间向所有客户发布信息或向公众投资者公开信息就不会违反该准则。
例如，在微信群里，有人分享了其刚为某公司做了一个兼并收购的业务的信息，这条信息还未向公众对外披露，如果CFA会员和考生利用这条信息购买这家公司股票，就违反了该准则。
·行业专家。
CFA会员和考生可向行业专家支付报酬来聘请行业专家做外部咨询，但必须对行业专家提供的信息负责，需要关注和专家沟通时是否获得重大内幕信息，如果获得，自己不能利用也不能促使他人利用此信息获利，直到此消息向公众披露。
对于重大内幕信息，行业专家与CFA会员和考生之间往往需要签订保密协议。
·知名分析师的研究报告。
知名分析师的研究报告或其投资建议的改变很有可能会对市场有所影响，因此知名分析师的研究报告和投资建议本身就是一个重大信息。理论上，根据重大内幕信息准则，研究报告一旦向公众发布就属于公开信息。
知名分析师不需要把其研究报告向公众发布，只需要在第一时间内向其所有客户发布就不违反该准则。
投资者想得到相关的投资信息，可以选择自己分析信息或者成为知名分析师的客户。
3.推荐的合规程序
·实现公众传播：如果CFA会员和考生确定获得了重大内幕信息，必须尽快促使这个消息对外公布。如果向公众传播未能实现，CFA会员和考生应该仅与上级主管和合规部人员沟通，并禁止利用此信息做任何投资决定或更改任何投资建议。
·采取合规程序：CFA会员和考生应该鼓励公司采取合规程序从而防止重大内幕信息被利用，特别是在自营业务、投资建议、存档过程和部门沟通等方面做好合规工作。CFA会员和考生发现公司相关人员违反合规程序利用重大内幕信息的行为，应向上级主管和合规部门举报。
·采取披露程序：CFA会员和考生应鼓励公司完善并遵循披露政策，以确保信息公平地向市场传播。
·发布新闻稿件：如果在分析师会议或者电话会议上首次披露重大非公开信息，上市公司应立即发布新闻稿件或以其他方式公开披露此信息，以减少他人利用内幕信息的机会。
·防火墙的程序：通过建立防火墙来阻碍重大内幕信息泄露是各公司常用的方法。最基本的隔离程序包括：
·实质性地控制公司各部门之间的信息交流，此类交流应由公司合规部门或法律部门进行。
·审查员工的私人交易情况，建立“观察”“限制”“谣言”的清单。
·当公司拥有重大内幕信息时，提高审查力度或直接限制自营交易。
·适当的部门间沟通：即使是小型公司，各部门间交流的程序，也应该被规范，如审查交易活动和调查违规操作等。
·部门间的实质隔离：公司的投资银行部门和研究部门应做到实质性的隔离。例如，公司投资银行部门正在从事一家公司的兼并收购业务，很可能掌握这家公司的内幕信息，如果投资银行部门把此信息泄露给研究部，研究部门则可能在撰写研究报告时利用此信息，或透露给基金经理，从而获利。因此，投资银行部门和其他部门之间应该做到充分隔离，避免信息泄露。
·汇报系统：建立有效防火墙的主要目的是为了建立一个汇报系统，此系统可审查和批准各部门之间的沟通。当各个部门确实存在进行沟通配合的需求时，应向上级主管或合规部门汇报，由其授权才可进行信息的沟通共享。
·个人交易限制：公司应限制或禁止员工的私人交易并对其监管。公司应要求员工定期提交报告，汇报其交易情况及其家人的交易情况。拥有重大内幕信息的股票应被放在公司的禁止名单中。
·记录存档：业务多样化的公司应把各部门之间的沟通记录存档。
·自营交易：当公司获得重大内幕消息时，需要监察和限制自营交易，CFA会员和考生利用重大内幕信息进行自营交易违反该准则。
在自营交易里有两个特殊的情况：
第一个情况是，当做市商拥有内幕信息时，立刻从市场撤离将会给市场一个明确的信号，因此，做市商获得内幕消息时，应该被动交易，不做主动交易，不要求立刻停止业务。
第二个情况是，以风险对冲为目的的股票买卖，在此情况下公司买股票的目的并不是赚取价差，而是为了对冲风险。例如，基金经理为了对冲风险卖出某一家公司的股票，但是同时基金经理又获得这家公司的内幕信息，此时最好的做法是停止交易。如果迫切需要进行风险对冲，仍可以交易股票，但是需要书面保存交易记录，以应对未来证监会的审查。
·向所有员工传达：CFA会员和考生应鼓励公司向全体员工发放书面的合规手册，并且根据合规手册提供相关培训，从而让全体员工对重大内幕信息有清晰的认识。
4.案例
案例1：Winston是B公司的分析员，正协助A公司进行增发项目。Winston参与了和B公司投资银行部门的员工、A公司的CEO的电话会议。在会议中，Winston得知了A公司预期盈利下滑的信息。电话会议中，B公司的销售人员在Winston办公室进出，因此也得知了A公司业绩下滑的信息。在电话会议结束之前，这个销售人员代表公司客户交易了A公司的股票，并且公司的其他人员也通过公司全权负责的账户和自己私人的账户交易了此股票。
解析：Winston违反了准则Ⅱ（A），因为他没有能够防止重大非公开信息被公司其他人员传播和利用。Winston的公司应该建立相关机制，防止重大非公开信息在不同部门之间传播。那些利用这则内幕信息进行交易的销售人员和公司其他人员都违反了准则Ⅱ（A）。
案例2：Ethel任职于一家新加坡的公司，并负责中国台湾地区的投资市场。她被邀请会见一家制造公司的财务总监和其10位大股东。在会议期间，公司的财务总监陈述会把工作重点放在下周五的员工罢工事件中，此事件将会影响公司的生产业绩和销售业绩。Ethel是否可以利用此信息作为依据将她的推荐从买入改成卖出？

3.3 准则Ⅲ：对客户的责任★★★

3.3.1 准则Ⅲ（A）：忠诚、谨慎和仔细
1.原则
·CFA会员和考生必须忠于客户，合理谨慎，审慎判断。
·CFA会员和考生要时刻把客户的利益置于雇主和自身利益之前。
何老师说
准则Ⅲ（A）包含了对客户的所有责任，只有对客户负责，才是对客户忠诚。因此，准则Ⅲ（A）是纲领性条款，只要违反准则Ⅲ对客户的责任的后面四条准则Ⅲ（B）（C）（D）（E），就违反准则Ⅲ（A）忠诚、谨慎和仔细。
准则Ⅲ（A）包含三部分：一是理解受托责任（fiduciary duty）；二是识别真正的客户；三是在对客户尽职时面临问题，主要是软佣金政策（soft commission policy）和代理投票权政策（proxy voting policy）。
2.指南
·受托责任。
受托责任是指受托人接受委托人托付后，即应承担所托付的责任，这种责任是对委托人的责任。
CFA会员和考生作为受托人，肩负重大受托责任。例如，在信托关系中，受托人需要对客户（信托受益人）绝对忠诚，将客户的利益置于首位。
谨慎人原则（prudent man rule）要求受托人在管理客户的资产时必须做到绝对忠诚，审慎仔细。
该准则并不要求所有岗位都履行受托责任，但是不管工作性质如何，CFA会员和考生都需要对客户忠诚，以客户利益为重。
承担受托责任的工作岗位主要有两种。
第一，为客户提供投资建议的工作岗位，如理财经理和投资经理，需要对客户未来的投资负责。
第二，管理客户资产的工作岗位，如基金投资经理、信托投资经理、私人财富投资经理等，决定客户的资产配置，需要对客户负责。
不承担受托责任的工作岗位主要有交易员。基金经理决定客户的资产配置，交易员只负责执行基金经理的下单指令，不承担受托责任。但是，交易员在为客户服务的过程中，仍须利用专业技能，审慎地执行交易，帮助客户寻求最优的执行价格。例如，由于基金经理要求买入股票，交易员一次性买入会推高当日股票价格，不仅不能在当天执行全部买入指令，还可能推高次日的买入成本，此时需要交易员具备专业的下单技能，比如将大单拆分成小单，这样操作对股价影响较小，交易成本较低，相当于交易员为客户提供最优的条件，履行了对客户的责任。
有些工作岗位既要求执行交易指令，又要求为客户提供投资建议。CFA会员和考生需要提前告知客户投资建议的范围和限制，并根据客户的投资目标和风险承受能力推荐最合适的产品。
·识别真正的客户。★★★
CFA会员和考生需要明确忠诚的对象，识别真正的客户。
客户主要有以下四种类型。
第一，个人投资者（individual）：例如，高净值客户、私人银行经理的客户等。
第二，受益人（beneficiary）：在管理养老金或者信托资产时，客户是养老金或者信托的受益人，基金经理需要对养老金或者信托的受益人负责。例如，福特汽车公司为员工缴纳养老金，员工退休前，养老金是存放在养老金账户中，由公司代为进行投资，员工退休后便可以从养老金账户中取钱。福特汽车公司的管理层聘请专业的基金经理管理养老金，养老金的受益人是公司的员工。养老金基金经理的客户是养老金的受益人（公司员工），而非管理层。养老金基金经理不能根据管理层的利益需求做投资决策，而要考虑员工的利益。同样，在信托合同关系中，委托人把财产委托给受托人（信托基金经理），受托人的客户应该是信托的受益人。
第三，投资风格（mandate）：基金经理在管理基金时，投资建议需要与对外宣称的投资风格相一致，基金经理应该对基金的投资风格负责，所以此时基金经理面对的责任就是其对外宣传的投资风格，而不是购买基金的具体每位客户。例如，基金经理对外宣传的投资风格是跟踪大盘指数的基金，那么基金经理就需要投资大盘指数，而非某个客户要求投资的房地产。
第四，社会大众（investing public）：研究员的客户是社会大众，在撰写研究报告时，需要保持独立客观性，对社会大众负责。例如，研究员在撰写上市公司研究报告时，需要保持独立客观性，对社会大众负责，而非只对上市公司的管理层负责。
·考虑客户的整个投资组合。
基金经理在构建投资组合时，需要保证客户的目标和收益是现实可行且合适的，其投资风险是可以承受的，投资策略需要考虑客户的长期目标和自身情况。
基金经理需要基于整个投资组合做投资决策，在抉择时需要考虑到投资组合内各个资产之间的相关性，而非基于组合中的单个资产做出投资决策。
·软佣金政策（soft commission policy）。
软佣金政策示意图，如图1-6所示。

图1-6 软佣金政策示意图
当客户寻找基金经理做资产配置时，客户需要支付其管理费。基金经理在进行资产配置后，一般需要委托外部经纪人执行下单工作。基金经理支付交易佣金，外部经纪人收到交易佣金后完成下单操作。交易佣金实际上属于客户支付给基金经理管理费的一部分，是属于客户的资金。
因此，基金经理寻找外部经纪人提供下单服务时，需要以客户利益为先，选择外部经纪人时需要考虑以下三个方面：
第一，物美价廉。物美价廉是指外部经纪人能够为客户提供最佳交易服务（best execution），在提供同等质量服务的经纪人中，收取的佣金费用最低。
第二，适合客户的投资目标和风险，是指外部经纪人的擅长领域与客户投资目标和风险相符。例如，客户的资产配置是大盘股，则基金经理应寻找擅长大盘股交易执行的经纪人。
第三，基金经理只能收取直接有利于帮助客户做投资决策的软美元（soft dollar）或软佣金。市场上的经纪人，为了提高竞争力，吸引基金经理委托下单，除了提供执行交易的服务外，往往会返还给基金经理额外的好处，这部分额外的好处往往不是以现金形式提供的，而是以非现金形式提供的。例如，为基金经理提供研究报告，让基金经理免费使用经纪公司的数据库，或者赠送电脑给基金经理，这种非现金形式的额外好处就是软美元。
何老师说
外部经纪人返还给基金经理的非现金形式的额外好处就是软美元（soft dollar）或者软佣金（soft commission）。
基金经理支付给外部经纪人佣金，不仅购买了外部经纪人的下单服务，还获得了额外的好处。这些佣金是客户支付给基金经理的管理费的一部分，是客户的资金，不是基金经理的自有资金。因此，基金经理只可以收取直接有利于帮助客户做投资决策的软美元。如果这些额外的好处不是直接有利于帮助客户做投资决策的软美元，基金经理是不可以收取的，如果收取了，则违反准则Ⅲ（A）。
例如，外部经纪人返还给基金经理一台电脑，但是基金经理使用这台电脑80%的时间用于给客户做投资决策，20%的时间用于处理私事，则这20%的部分需要基金经理用自有资金去购买，而不能使用客户的佣金。
·代理投票权政策（proxy voting policy）。
基金经理在基金中配置了某上市公司的股票，此时申购基金份额的客户成为该上市公司股东。但是实际上，客户本身不会去参加上市公司的股东大会，而是委托基金经理去参加股东大会，并在申购基金份额时将投票权委托给基金经理。基金经理可以代理客户行使投票权，即代理投票权，但要求基金经理需要做出有利于客户利益的投票，而不是做出有利于上市公司管理层的投票。
基金经理不需要参加每一次投票。在投票之前，基金经理需要对是否行使代理投票权进行成本收益分析，如果参与投票成本远远超过为客户带来的利益，则可以不行使代理投票权。此外，基金经理要将代理投票权政策披露给客户。
3.推荐的合规程序
·遵守相关法律法规。
·为客户建立投资目标。
·做投资决策时考虑所有信息（如客户的目标收益、风险容忍度等）。
·分散投资风险。
·定期进行审核。
·投资时公平地对待所有客户。
·披露利益冲突。
·披露报酬安排。
·行使代理投票权时，以客户和最终受益人的利益为重，并向客户披露代理投票权政策。
·保守客户的秘密。
·寻找最优执行交易。
·将客户的利益置于首位。
4.案例
案例1：某银行是A公司养老金基金的受托人。A公司是B公司恶意收购的目标。为了阻止B公司的恶意收购，A公司的管理层劝说该银行的投资经理Will利用A公司的养老金基金在公开市场上购买A公司的股票。尽管Will认为A公司的股价被高估，不应该买入，但Will仍购买了A公司的股票来支持该公司的管理层，以维持与A公司的良好合作关系，并希望与A公司开展更多的业务合作。最终A公司股票由于大量被买入，价格被推高，B公司的收购需要付出更多成本，B公司最终取消了恶意收购计划。
解析：受托人在做投资决策时必须以受益人的利益为重，在该案例中受益人为养老金基金的受益人，是公司的员工，而不是公司的管理层。在该案例中，Will是否买入股票，应该完全取决于买入股票的决定是否有利于养老基金的受益人，即客户的利益，而不能为了自身和所在公司获利。因此Will违反准则Ⅲ（A）。
案例2：Jean是某信托公司的工作人员。Jean的上司负责审查Jean管理的信托账户交易情况以及Jean个人股票账户的月度报告。Jean一直安排Bob作为管理信托账户的经纪人。作为回报，当Bob作为股票的做市商时，相较于Jean的信托账户和其他投资者，Bob提供给Jean的个人股票交易账户更低的买价和更高的卖价。
解析：Jean违背了对信托账户客户的忠诚，因为她选择Bob作为经纪人仅仅是因为Bob对Jean的个人交易账户有利。
案例3：A投资咨询公司主要负责养老金计划投资管理，其日常交易会使用许多经纪公司和研究服务，但其大部分的交易活动是通过一家大型经纪公司B处理的，因为两家公司的高管们之间有着密切的友谊。但与其他公司的类似经纪服务相比，B公司的佣金较高，同时B公司的研究服务和执行能力处于市场平均水平。作为交换B公司帮助A公司承担了一些总部费用，包括租金等。
解析：A公司没有公正客观地选择对客户最有利的经纪人，没有为他的客户获得最佳价格和最佳执行力，所以他没有尽到忠诚义务，违反了准则Ⅲ（A）。
案例4：George的父亲和哥哥开设了新的付费交易账户。George负责管理他的家庭成员开设的这些账户，同时也管理着其他个人客户。对他的许多客户来说，首次公开募股都是一项合适的投资，包括他的哥哥。George为了避免利益冲突，他没有分配任何IPO申购股份给他哥哥的账户。
解析：对于George来说，他的哥哥也是一个符合资质的普通客户，他应该对每一个客户负责人，公平地对待任何一个客户，所以他违反了准则Ⅲ（A）。
3.3.2 准则Ⅲ（B）：公平交易
1.原则
CFA会员和考生在为客户提出投资分析、进行投资推荐以及采取投资行为或从事其他专业活动时，必须客观公正地对待所有客户。
何老师说
准则Ⅲ（B）本质在于要求CFA会员和考生公平对待所有客户，不能歧视客户。主要包含以下三个方面：
第一，公平并不等于平等，CFA会员和考生可以提供差别化服务，只要不损害其他客户利益并向所有客户披露收费标准。
第二，为客户提供投资建议时，CFA会员和考生必须第一时间将建议发布给所有客户。当原投资建议出现重大改变时，CFA会员和考生应确保第一时间通知所有客户。
第三，为客户执行投资交易时，CFA会员和考生需要按照订单的优先顺序下单。对于同时下单的客户，如果市场股票数量不足，不能满足所有订单需求（超额认购），CFA会员和考生需要按照客户的订单比例下单，而不是按照客户的资产规模下单。
2.指南
·公平不等于平等。
公平意味着CFA会员和考生在发布投资建议或者采取投资行动时，不能歧视任何客户。
公平不意味着每个人都享受同样的服务，客户可以付费享受差别化待遇。CFA会员和考生可以针对不同客户给予差别化服务，但是这种服务不能对其他客户产生负面影响或者将其他客户置于不利地位。
CFA会员和考生要将差别化服务的收费标准披露给客户，做到明码标价，不能选择性披露，使任何愿意支付相应价格的客户都有机会享受到相应程度的服务。
·提供投资建议要第一时间披露给所有客户。
CFA会员和考生应当第一时间将投资建议披露给所有客户。在利用电话通知客户时，可以按照客户姓名字母先后顺序通知，在这种情况下产生的时间差异并不违反该准则，但是由于客户收到投资建议的时间以及客户自身体验有较大差异，因此不建议采用电话通知的方式。建议采用群发邮件或者群发短信等方式第一时间为客户提供投资建议。
此外，当投资建议出现重大改变时，CFA会员和考生应当确保第一时间通知所有客户，尤其确保通知那些已采取投资行动或受之前投资建议影响的客户，避免客户按照之前的投资建议买入股票后未及时卖出产生亏损。
如果客户要求下单的内容与当前投资建议相反，会员和考生首先需要向客户再次陈述最新的投资建议，确保客户知晓最新的投资建议。如果客户依旧坚持下单，那么CFA会员和考生则按照客户的意愿执行交易。
·执行投资交易要满足所有客户的要求。
CFA会员和考生在执行投资交易时，要满足所有客户的要求，根据客户的投资目标和背景，公平对待每位客户。在执行交易过程中，确保同时执行同一时间的订单，严格按照客户的下单顺序执行交易。
如果出现超额认购，CFA会员和考生应按照客户的订单比例分配，而不是客户的资产规模分配，以避免歧视客户。若订单存在非整数情况，则按照四舍五入的原则进行分配。在超额认购的情况下，CFA会员和考生不能利用自身优势损害客户，例如，不能将超额认购的份额分配给自己或家属。
何老师说
如果出现超额认购的情况，CFA会员和考生需要按照客户的订单比例下单，不能按照客户的资产规模下单，以避免发生歧视客户的情况。
例如，A客户有200万元的资产，B客户有100万元的资产。A和B同时想买股票S，A想买100手，B想买200手，然而市场上只有150手股票S，则必须按订单比例（A∶B=1∶2）分配，即A分配50手，B分配100手。
市场上往往存在最小交易规模限制，目的是为了避免资源浪费，避免降低市场流动性。例如，一位私人财富投资经理认为，某个新发行的10年期债券满足他5位客户的资产配置要求。其中，3位客户要求买入10000美元，另外两位客户要求买入50000美元，该债券最小交易规模限制为5000美元。这位投资经理仅能购买55000美元的份额，此时就出现超额认购的情况。如果完全按比例分配，四舍五入后，3位客户分别得到4231美元份额，两位客户分别得到21154美元份额，不能满足最小交易规模限制5000美元，因此最终的分配方案是分配给3位客户每人5000美元份额，分配给另外两位客户每人20000美元份额。尽管这种分配方案未完全按照订单比例分配，但是投资经理已经尽最大可能分配订单，未歧视客户，不违反公平交易的准则。
3.推荐的合规程序
·公司建立相应的合规审查流程，合理发布投资建议，公平对待所有客户，同时需要考虑以下几点：
第一，在改变投资建议前，限制参与的员工数量。
第二，缩短投资建议产生和发布的时间，在做出投资建议后，尽快将信息传达给客户。
第三，发布员工守则，在投资建议发布前，禁止参与的员工讨论投资建议或基于投资建议采取投资行动。
第四，将最新的或者更新的投资建议第一时间披露给所有客户。
第五，建立一个客户和其持有证券的清单，以确保公平地对待所有客户。
第六，建立书面的交易配置流程，保证买卖指令快速、有效、准确地执行。
·披露交易配置流程，对所有的客户披露如何配置下单份额。
·建立系统账户审查机制，确保投资行为与账户投资目标一致，没有客户受到特别优待。
·披露不同程度和不同水平的服务内容。
4.案例
案例1：知名分析师Allen负责研究计算机行业。在研究过程中，他发现一个不知名的、股票在场外交易的小企业，刚刚和他负责跟踪的几家公司签订了重大合同。在经过一系列调查研究后，Allen决定出具一份关于这个小企业的研究报告，同时推荐买入小企业的股票。当这份研究报告处于被公司审核阶段时，Allen在午餐会上与几位关系紧密的客户讨论这家小企业，Allen提到研究报告的买入建议将在下周初推送给公司的所有客户。
解析：Allen违反准则Ⅲ（B）公平交易，因为在投资建议披露给所有客户之前，Allen披露给了参加午餐会的客户。
案例2：Toby是A公司的总裁。Toby将A公司的成长型养老金基金转移到B银行，因为B银行的混合型基金在过去五年的时间里表现非常好。几年之后，Toby将A公司的养老金基金同B银行的其他混合型基金进行对比，他惊讶地发现尽管两个账户有相同的投资目标和相似的投资组合，A公司的养老金基金表现明显不如B银行的混合型基金。在与养老金基金经理的一次会谈中，Toby针对该结果提出质疑。
Toby被告知，根据政策，当一个新的股票被放到买入推荐名单时，养老金的基金经理Jill首先为混合型基金账户买入该股票，然后再依照比例为其他所有养老金账户买入该股票。同样，当推荐卖出股票时，Jill先卖出混合型基金账户中的股票，再按比例为其他账户操作。Toby了解到，如果B银行不能为所有账户获取足够多的新发行股票份额，政策要求仅将新股分配给混合型基金账户。
意识到Toby对这个解释很不满意，Jill马上补充道，非自主型养老金账户和个人信托账户在买卖推荐时，比自主型养老金基金账户的优先级低。Jill进一步解释说，公司的养老金基金可以投资5%在混合基金里面。
解析：B银行的政策没有做到对所有客户的公平交易。Jill违反了对客户的责任，因为Jill优先交易混合型基金和自主型基金。Jill必须按公平交易的原则对待所有客户，严格执行下单指令。此外，交易的配置流程必须一开始对所有客户披露。但是在这个案例中，即使B银行事先披露政策，仍旧无法改变B银行的政策是不公平的这一事实。
案例3：David了解到A公司最近要进行增发股票融资，而且他认为这家公司股票很热门。他为自己安排了一些份额，而且当这次增发被超额认购时，他提交了所有的订单（包括他自己的），但削减了机构投资者的份额。
解析：David由于没有公平对待所有客户违反了准则Ⅲ（B）。他本人不应该持有任何股份，并且应该按比例向所有客户提供股份。
案例4：Henderson使用电子邮件向所有客户发布新建议。然后，他打电话给他的三家最大的机构客户，详细讨论该建议。
解析：Henderson没有违反准则Ⅲ（B），因为他在与少数几个人讨论之前，广泛传播了建议并向所有客户提供了信息。Henderson最大的客户得到额外的个人服务，因为他们可能支付了更高的费用，或者因为在Henderson管理下拥有大量资产，所以得到额外服务也是合理的。但如果Henderson在向所有客户分发之前就先向这几个大客户讨论该报告，他将违反准则Ⅲ（B）。
3.3.3 准则Ⅲ（C）：适当性
1.原则
·在为客户提供投资建议时，CFA会员和考生在做出投资建议或者采取投资行动之前，必须对客户或者潜在客户的投资经验、风险承受能力、投资回报目标以及财务限制等情况进行合理充分的了解，并定期重新评估和更新这些信息。
·CFA会员和考生在做出投资建议或采取投资行动之前，明确投资建议与客户的财务状况相一致，与客户书面投资说明书上的投资目标、投资风格、投资限制相一致。
·CFA会员和考生要基于客户的整个投资组合来判断投资对于客户的合适性。
·CFA会员和考生在管理一个投资组合时，其做出的投资建议或者采取的投资行动必须与投资组合所描述的目标和限制保持一致。
何老师说
准则Ⅲ（C）适当性，是指CFA会员和考生给客户做投资时，投资适合客户的产品。
对于个人客户，CFA会员和考生采取的步骤如下：
第一，充分了解客户。
第二，撰写客户投资说明书（investment policy statement，IPS），即客户的投资目标和投资限制，投资目标包括风险和收益目标，其中了解客户的风险目标（风险承受能力）尤为重要，投资限制包括流动性、时间期限、税收、法律法规要求和特殊的要求以及偏好这五个限制。
第三，投资与客户的IPS相一致的投资产品，并定期更新客户的IPS。客户的IPS需要每年更新一次，或在客户情况发生重大改变时更新。此外，判断投资产品是否与客户的IPS相一致，不能单看投资产品本身，而要站在整个投资组合的角度做投资决策，还需要考虑分散化效果。例如，衍生产品就产品本身而言属于高风险产品，可能并不适合低风险低收益型客户，但是衍生产品可以分散整个投资组合的风险，从整个投资组合的角度来看，它是适合低风险收益客户，那么我们就可以为该类客户配置衍生产品。
与负责个人客户投资的基金经理不同，共同基金的基金经理只要与对外宣称的投资风格相一致就不违反该条准则。
2.指南
·撰写客户投资说明书（investment policy statement，IPS）。
CFA会员和考生在为个人客户提供投资建议时，首先应搜集客户的信息，全面了解客户。
客户的信息包括客户本身的财富状况、个人情况（如年龄、职业）等与投资决策、风险态度和投资目标有关的信息。
IPS中应包括客户的信息、客户的收益要求、风险容忍度和所有投资限制。
只有充分收集客户的信息，了解客户本身情况，才能做出适合客户的投资建议，才能进一步配置适合的金融产品。如果CFA会员和考生只跟客户接触了很短的时间（比如5分钟）就推荐金融产品，则违反准则Ⅲ（C）。
·理解客户的风险承受能力。
在判断投资产品是否适合客户的需求和情况时，最重要的因素是衡量客户的风险容忍度。
·更新客户投资说明书。
客户的IPS至少每年更新一次，并且在客户情况发生重大改变时及时更新。例如，客户突然获得一大笔遗产，客户的风险承受能力就随之增加，就需要更新客户的IPS。
如果CFA会员和考生认为某种金融产品特别适合客户，但与客户的IPS并不相符，在未更新IPS的情况下买入该款产品，就违反了该条准则，因为该产品与客户的IPS不一致。正确的做法是，先更新客户的IPS，让客户签字确认，再买入该产品。
·投资分散化的需求。
CFA会员和考生应站在整个投资组合的角度考虑金融产品是否适合客户。
高风险的投资品种如衍生品，可能从整个投资组合角度出发是适合客户的，或者当客户陈述的目标要求考虑高风险投资产品时，这类资产配置也是适合客户的。
在CFA会员和考生只负责客户整个投资组合的一部分，或者客户并未提供整体投资组合的情况下，此时CFA会员和考生仅须基于客户实际提供的信息和标准，衡量金融产品是否适合客户。
·管理指数型基金或共同基金。
CFA会员和考生在管理共同基金或指数基金时，只要确保投资策略与其对外宣称的投资风格相一致即可，不要求对单一个人投资者负责。
·客户主动提出的交易请求。
基金经理有时会收到客户自己主动提出来的交易请求，然而基金经理认为这些交易请求与客户的IPS不相符。在与客户充分沟通该交易请求的适当性之前，基金经理不应该盲目依据客户的指令进行交易。
如果基金经理认为这项交易请求对客户整体投资组合的风险和收益情况会带来较小程度的影响，基金经理应该与客户进行沟通，解释该交易请求会如何偏离客户当前的IPS，至少让客户了解该交易请求的不适合性和可能导致的影响。
如果基金经理认为这项交易请求对客户整体投资组合的风险和收益情况存在重大影响，基金经理应该利用这个机会更新客户的IPS，并告知客户该交易请求产生的影响。
3.推荐的合规程序
·客户的投资说明书。
客户的投资说明书应该包括客户的需求、背景情况、业绩衡量基准和投资目标，整理后形成书面形式。
衡量投资的适当性并不能保证投资一定不出现亏损。
·定时更新。
定期更新客户的投资目标和限制，反映客户情况的改变。
·检测适当性的政策。
随着法律法规对检查适当性的要求增加，CFA会员和考生应该鼓励所在公司制定相关政策和流程，以检查投资建议的适当性。
4.案例
案例1：投资顾问Luke建议一位风险厌恶的客户王先生在他的股票投资组合中买入持保看涨期权（covered call option），这样做一方面可以提高王先生的收入；另一方面可以对冲因股票市场或其他环境对投资组合产生的不利影响。Luke告诉了王先生所有可能的结果，包括因股价上涨，看涨期权被行权，股票被卖出后带来额外的税务负担，以及股票急剧下跌时投资组合失去保护的情况。
解析：当决定投资组合的适当性时，投资经理应当重点考虑客户整个投资组合的特点，而非单独考虑某一项投资品种的特点。Luke站在客户的整个投资组合角度考虑该项投资，并且充分地向客户做出了各类情况下收益解释，因此并没有违反准则Ⅲ（C）。
案例2：Manny是一家大型金融集团财产保险子公司的首席投资官，他希望能更好地分散公司的投资组合，提高收益。公司的IPS要求只投资具有高度流动性的资产，如大盘股、政府债券、国家机构债券和评级在AA级以上、五年以内到期的公司债券。
在最近的投资策略会上，一家提供私募股权基金融资的风险投资机构给予客户非常吸引人的预期收益，基金的退出机制要求最初的投资者具有不超过3年的锁定期，3年后投资者可以采取阶梯式的退出方式退出，每年退出的份额不超过总金额的三分之一。
Manny不想错过这个机会，在对该投资及公司目前的资产组合做了详尽的分析之后，他决定投资4%在这个基金里面，投资后整个投资组合的风险敞口仍远低于规定的上限水平。
解析：Manny违反准则Ⅲ（A）和准则Ⅲ（C）。他的新投资使公司的部分资产被锁定。因为IPS要求必须投资具有高度流动性的产品，并且描述了可以接受的范围。显然，具有锁定期的私募股权投资不符合公司的IPS要求。即使不考虑锁定期的问题，投资这类资产的市场流动性不好的产品，也是不适合的。尽管IPS详细描述了客户的投资目标和投资限制，投资经理仍需尽力了解客户的业务以及所面临的环境，这样做的目的也是使基金经理了解并同客户讨论其他可能对投资过程产生重大影响的因素。
案例3：Lauren管理着一个价值股股票共同基金。他在一家金融服务公司购买了零股息股票，因为他认为该股票被低估并处于正在快速增长的行业，这使得它成为一项具有吸引力的投资。
解析：零分红的股票不符合Lauren管理的基金对外宣传的投资风格。所以Lauren违反了准则Ⅲ（C）。
案例4：John是M公司的投资顾问，他的一个朋友在C基金公司做基金经理。最近C基金公司新发行了一只由他朋友管理的基金。从历史业绩来看，C基金里两只表现最好的对冲基金是他的朋友管理的。考虑到这两个基金之前的良好表现纪录，John相信这个新基金也会是一个成功的组合，因此以低于市场价的管理率水平在吸引投资者购买这个由他朋友新管理的基金。
解析：John违反了准则Ⅲ（C），因为新基金的风险状况可能不适合每个客户。作为投资顾问，John需要为每个客户建立一份投资政策声明，并且只推荐符合IPS中每个客户风险和回报情况的投资，而不是只看投资产品的收益率。
3.3.4 准则Ⅲ（D）：业绩展示
1.原则
CFA会员和考生在向客户展示业绩表现时，应该如实陈述，确保展示的业绩信息是公正、准确和完整的，不应该有任何不真实的、错误的表达。
何老师说
准则Ⅰ（C）错误性陈述包含了准则Ⅲ（D）业绩展示的内容。准则Ⅰ（C）错误性陈述，不仅包括误导性的业绩展示，也包括在其他方面的误导性陈述；准则Ⅲ（D）业绩展示，专指误导性的业绩展示。
2.指南
·CFA会员和考生在披露业绩时，应该保证披露信息的准确性，不能错误性展示过去的业绩和预期收益。例如，基金经理过去管理基金的收益率为10%，那么他就不能披露给客户20%的基金的收益率；去年基金的收益率为15%，他就不能披露给客户每年基金的收益率为15%。CFA会员和考生不能暗示或者保证客户将来能获得和过去一样的业绩，应该披露给客户所有信息。例如，在不同经济情况下获得收益所有可能的情况。
·CFA会员和考生在披露业绩时，应该保证信息的完整性，在业绩披露中应当包含已经终止的基金业绩，防止人为虚增基金收益的情况，以便客户客观地了解基金经理的投资能力和公司的业绩水平。
·对于有相似投资风格的基金，CFA会员和考生应该披露基金的加权平均收益率，不能仅披露单个基金的收益率。
·CFA会员和考生在披露业绩时，要将详细的情况全部披露给客户。如果其只披露了简要的业绩报告，那么在客户要求时，CFA会员和考生要能够提供详细的支持信息。正确的做法是在简要的业绩报告中附上详细内容的参考链接。
3.推荐的合规程序
·全球投资业绩标准（global investment performance standard，GIPS）的应用。针对投资公司的投资业绩披露和结算，鼓励公司遵守GIPS。GIPS只是针对公司的规范，而不是严格意义上的法律条款，不是必须遵守的。但是一旦公司宣称遵守GIPS，就必须要全面遵守，否则就违反准则Ⅲ（D）。
·充分披露。CFA会员和考生应当披露所有信息，包括是不是模拟业绩、是不是前公司的业绩记录、是否扣除手续费、是税前还是税后收入等。
·不得暗示将获得与历史投资业绩相同的业绩。
·包含详细信息的业绩展示将支持投资建议。
4.案例
案例1：某信托公司的员工Jay注意到公司在过去两年普通信托基金的表现，在发给潜在客户的宣传材料上提到，“投资人可以获得稳定的投资回报，预期年化复合增长率25%。”信托公司普通信托基金去年的年化收益率的确为25%，但是这与市场大盘增长率相同。同时，这个基金的历史业绩中仅有一年达到25%的收益率，过去五年的平均增长率只有5%。
解析：Jay的宣传册内容违反准则Ⅲ（D）。Jay应该披露仅有一年的收益率为25%。此外，Jay的宣传没有包含除普通信托基金之外的其他基金。公司在做业绩披露时应该包括所有类型的基金。最后，Jay也违反准则Ⅰ（C）错误性陈述，因为他称客户预期可以获得稳定的25%的年化复合收益率，这种保证收益的说法是违反准则的。
案例2：Mitchell是一家新成立的A公司股权投资部门的副总裁。A公司招聘Mitchell是因为他过去六年在B公司业绩良好。在A公司进行宣传和营销过程中，Mitchell制作了宣传材料，包含他之前在B公司的股权投资业绩。A公司的宣传材料没有提到这些业绩是Mitchell在B公司获得的。A公司的客户和潜在客户均收到了宣传材料。
解析：Mitchell违反了准则Ⅲ（D），因为他发送的宣传材料中包含对A公司历史业绩的不当陈述。准则Ⅲ（D）要求CFA会员和考生尽全力确保业绩信息披露是公正、准确和完整的。准则Ⅲ（D）并不禁止CFA会员和考生展示过往的业绩，但是需要充分披露其在什么地方获取该业绩，以及个人在实现业绩时起到的作用。如果Mitchell要在A公司的宣传材料中使用他在B公司的业绩，他必须充分披露。
案例3：David应用1996～2003年期间的数据，测试了他新建立的共同基金选择产品的方法，产生了应用这些年份数据的模拟绩效结果。2004年1月，David开始推销该产品。在广告宣传中，他使用了1996～2003年数据模拟的绩效结果，但并未注明该结果是模拟的。
解析：David违反准则Ⅲ（D），因为他没有明确标明该业绩结果是一个模拟结果，没有充分披露。
案例4：James为一家基金公司工作，该公司声称采用自下而上的股票投资理念，即旨在通过个股基本面研究增加价值，其业绩归因方法是将每只股票与其组合的收益进行比较。业绩归因报告显示，本季度投资组合业绩的增加值主要来自行业选择的贡献，而个股选择对业绩产生负面影响。但James发现，通过应用几种不同的方法来比较每种股票与其行业的收益，可以在业绩归因分析中改善基金经理个股选择的贡献比例。由于后者业绩归因方法看起来更好地反映了该基金公司对外宣传的投资策略，因此James建议，客户报告应使用这种修订的方法。
解析：James没有向客户提供适当的披露，他的建议完全是为了公司的利益，这种标准的变化对客户不公平，并且模糊了公司能力的事实，不符合准则Ⅲ（D）的要求。如果James认为新方法提供了对原始模型的改进，那么他将需要向客户报告两种计算的结果。报告还应该解释包括为什么新方法可以计算出更高的个股选择贡献的原因。
3.3.5 准则Ⅲ（E）：保密
1.原则
·CFA会员和考生要为客户保密，不能泄露客户的信息，必须对过去的、现在的以及潜在的客户信息保密。
2.指南
CFA会员和考生需要对过去的、现在的以及潜在的客户信息保密。
如果法律要求披露客户的违法行为，则CFA会员和考生仍有义务向相关部门披露。
·客户状态。
即使已经终止服务关系的客户，CFA会员和考生仍须对客户的信息加以保密。如果过去的客户授权披露，我们在披露信息时必须遵守相应的授权条款，并提供相关信息。
·法律规定。
披露必须遵守法律规定，如果法律要求保密，即使是违法行为CFA会员和考生也要对此保密，不能披露。
如果不确定信息是否可以披露，CFA会员和考生可以在披露客户保密信息前，向法律监管部门寻求建议。
·电子信息和安全。
准则Ⅲ（E）并未要求CFA会员和考生成为信息安全技术方面的专家，但是他们应该全面了解公司相关政策。不同规模的公司可以制定不同的信息保密政策。
CFA会员和考生应该鼓励公司定期开展与保密流程相关的培训。
·CFA协会的职业行为调查。
准则Ⅲ（E）并不是阻止CFA会员和考生协助CFA协会职业行为项目（professional conduct program，PCP）开展调查。
3.推荐的合规程序
·最简单、保守、有效的遵守准则Ⅲ（E）的方法是避免披露从客户处得到的任何信息，但是CFA会员和考生可以把信息披露给同一公司、为同一客户服务的同事。
·在通过社交媒体平台与客户交流时也要做到保密，CFA会员和考生需要和客户讨论合适的提供保密信息的方式。
4.案例
案例1：Alex是A公司的金融分析师，为城市医疗中心的信托受托人提供投资咨询。受托人给了Alex许多关于城市医疗中心医疗设备更新和扩张的内部报告。受托人希望Alex能推荐一些投资产品，能够保证捐赠资金的资本升值，满足计划内的资本性支出。一个当地的商人Penny找到Alex，表示她正在考虑给城市医疗中心或者另一个当地医疗机构捐款。Penny希望了解医疗机构的建设计划，但是她不愿意直接同受托人交流。
解析：受托人将内部报告交给Alex，是希望Alex对如何管理捐赠基金提出建议。因为报告里涉及的内容明显是机密的，在保密范围之内。准则Ⅲ（E）要求Alex拒绝向Penny泄露信息。
案例2：Frank为一个经营房地产开发的家族企业管理财产。他同时也为几个家庭成员和公司的管理人员（包括首席财务官）管理个人投资组合。基于公司的财务记录，以及他观察到的该首席财务官的可疑行为，Frank认为首席财务官挪用了公司的钱财并放入了他的个人账户中。
解析：Frank应该征求他所在公司的合规部门或者外部法律顾问的意见，来确定相关的法规是否要求报告该首席财务官的可疑财务记录。

3.4 准则Ⅳ：对雇主的责任★★★

3.4.1 准则Ⅳ（A）：对雇主忠诚
1.原则
CFA会员和考生必须依照雇主的利益行事，不得剥夺雇主技能方面的优势，不得泄露机密信息，不得从事其他损害雇主利益的行为。
何老师说
准则Ⅳ（A）对雇主忠诚是纲领性条款，如果违反准则Ⅳ（B）和准则Ⅳ（C）也就违反准则Ⅳ（A）。
基本原则在于不能损害雇主的利益，主要考虑两个方面：一是在职情况；二是离职情况。
在职情况：
第一，本准则不要求把个人私生活置于工作之后。案例1，度假期间雇主要求完成研究报告，CFA会员和考生未完成，不违反该条准则；案例2，CFA会员和考生业余时间做健身教练，不违反该条准则。但是，私生活不能影响本职工作，如果私生活影响本职工作，则违反该条准则；案例3，CFA会员和考生业余时间做健身教练，每天都很疲惫，影响次日工作，则违反该条准则。题干中会指明私生活是否影响本职工作（对比案例2和案例3）。
第二，CFA会员和考生在工作时间内必须从事与本职工作相关的事情，利用工作时间从事与本职工作无关的事情，违反该准则。案例4，CFA会员和考生工作时间做健身教练，违反该条准则。但是，业余时间从事与本职工作无关的事情，不需要披露给雇主，也不需要获得雇主的同意，不违反本准则（同案例2）。
第三，CFA会员和考生不能从事与本职工作相竞争的业务，除非披露给雇主，并收到雇主的书面同意。案例5，CFA会员和考生作为A公司的基金经理，同时在为B公司做投资，违反该条准则。
第四，CFA会员和考生自己成立新公司，正式离职前，利用业余时间为新公司成立做准备（如工商登记），不披露给雇主，不违反该准则。但是其在正式离职前，不能开展新公司的业务（与雇主相竞争的业务）。
在职情况总结如表1-4所示。
表1-4 在职情况总结

离职情况：原则是CFA会员和考生在离职时不可以带走雇主的财产，损害雇主的利益。
第一，CFA会员和考生在离职时不可以带走客户名单。其离职后，可以招揽原雇主的客户，但是不能利用原雇主的客户名单招揽客户，可以利用公共信息资源招揽原雇主的客户。离职前，CFA会员和考生不可以招揽原雇主的客户。记住客户名单的行为也是不被允许的，因为此类行为等同于带走客户名单。
第二，CFA会员和考生不可以带走机密信息。
因此，在离职时，CFA会员和考生必须删除所有留存在私人手机和私人电脑上的客户信息和机密信息，除非原雇主同意其保留。
第三，CFA会员和考生在离职时能够带走的只有知识技能。案例6，CFA会员和考生在离开A公司时，不被允许带走原来在A公司撰写的研究报告或创建的模型，但可以在新公司重新利用新公司的数据库撰写研究报告或创建模型。
离职情况部分总结如表1-5所示。
表1-5 离职情况部分总结

2.指南
·基本原则。
通过避免从事使雇主蒙受损失的活动，以达到维护其雇主利益的目的。尽管CFA会员和考生需要对雇主忠诚，但应当将客户利益置于雇主利益之上。
此外，对雇主忠诚不代表将家庭和个人的利益置于雇主利益之后。如果出现公司与个人利益冲突的情况，CFA会员和考生应就如何处理二者关系与雇主进行充分交流。
·雇主的责任。
鼓励CFA会员和考生向雇主提供CFA协会的道德规范和专业行为准则，让雇主了解作为CFA协会的会员和候选人的职责。
雇主可以不采纳CFA协会的道德规范和专业行为准则。
高级管理层应当在设计薪酬和激励措施的过程中考虑到鼓励遵守职业道德的行为。
·在职情况。
CFA会员和考生在其业余时间无须履行雇主赋予的责任，但不能影响本职工作。CFA会员和考生业余时间活动无须向雇主披露并获得雇主的同意。
禁止CFA会员和考生利用工作时间从事与本职工作无关的活动。
CFA会员和考生不能从事与本职工作相竞争的业务，避免与现有雇主的利益相冲突情况的发生。除非充分披露并获得雇主的书面同意，CFA会员和考生才能从事与此类业务。充分披露的内容包括从事业务的具体种类、服务的预计时长，以及服务获得的报酬等。
·离职情况。
CFA会员和考生在离职前，应继续基于雇主利益从事各项工作，并且在正式离职之前，不能从事与其工作职责相违背的业务活动。CFA会员和考生可以利用业余时间准备新工作的入职手续等事宜，但不能开展与雇主相竞争的业务，除非将具体情况披露给雇主并获得雇主的书面同意。
CFA会员和考生在离职时，在原公司习得的技能和经验属于雇员自己能力的提升，不属于“机密信息”或“专有信息”，不会造成对原雇主利益的损害。但在原雇主工作时完成的工作，如研究报告、模型等，属于原雇主的财产，CFA会员和考生不能保留。
CFA会员和考生在离职时，不能带走客户名单等雇主的财产。
CFA会员和考生在离职前，不能招揽原雇主的客户。
CFA会员和考生在离职前，可能构成违背其工作职责的行为包括：盗用商业机密、滥用机密信息、在正式离职之前为其即将就职的公司招揽客户、个人交易（利用公司的商业机会或信息，用自己的资金进行投资活动，并将所得收益据为己有）、窃取公司客户名单等。
CFA会员和考生在离职后，可以招揽原雇主的客户，这属于合理竞争。但在招揽原雇主客户时不能使用原雇主的客户名单（包括通过记忆、复制等方式），只能使用公开信息。
如果CFA会员和考生在职时与雇主签订了非竞争性协议（non-compete contract），如在两年之内不能从事与原雇主有竞争关系的职业，那么CFA会员和考生在离职后就要遵守此协议以保证其对原雇主的忠诚。
CFA会员和考生在离职时，不得通过纸质或电子形式带走原雇主的机密信息，如资料、文件等。原先储存在个人手机或电脑上的信息也应当全部清除，除非原雇主同意其保留。
·利用社交媒体平台与客户沟通。
CFA会员和考生必须遵守公司关于社交媒体平台的规章制度，合理利用社交媒体平台与现有客户或者潜在客户沟通，这点在CFA会员和考生计划离职时显得尤为重要。
推荐的做法是CFA会员和考生在社交媒体平台区分个人账户及工作账户，在其离职时将工作账户移交他人。在无法区分个人账户和工作账户的情况下，须与其雇主讨论此问题的解决办法。
基本原则：通过判断CFA会员和考生是否损害原雇主利益来判断是否违反准则。
·检举揭发（whistleblowing）。
如果雇主存在违法行为，CFA会员和考生应当揭发雇主的违法行为。这种行为不违反该准则，因为它维护了资本市场的诚信和客户的利益。资本市场的诚信及客户的利益永远高于个人利益及雇主利益。
·雇用的性质。
CFA会员和考生与雇主是独立合约人（independent contractor）的关系，也要遵守对雇主的忠诚。
独立合约人是指，雇员以兼职的形式为雇主服务，雇主与雇员之间签订口头或书面协议。
3.推荐的合规流程
·竞争政策。
如果CFA会员和考生的雇主选择与雇员签署非竞争性协议，那么CFA会员和考生必须确保在签署协议前理解协议细节。
·离职政策。
CFA会员和考生应该了解雇主针对离职的相关政策。
·检举揭发流程。
CFA会员和考生应该了解公司检举揭发的政策，并鼓励公司采取行业最优做法。
·员工分类。
鼓励公司采取标准化的员工分类框架（如分为全职员工、兼职员工、外部合同工），并明确公司政策对于不同类型员工的适用范围。
4.案例
案例1：William为A公司工作了15年。他从一个分析员干起，并逐步承担了更多的责任，目前是该公司的高级投资经理及投资决策委员会成员。William决定离开A公司，自己成立一家投资管理公司。对于这件事William非常谨慎，没有告知任何他在原公司的客户相关信息，以免涉嫌“在离职之前争取原公司的客户”导致其违反公司的相关规定。William准备将一些在A公司工作时的文件和资料复印并带走，其中包括：①客户名单，包括地址、电话，以及其他的相关信息；②客户的账户明细；③A公司向潜在客户宣传用的材料样本，其中包括A公司业绩信息；④A公司推荐的股票清单；⑤不同账户决定资产配置的计算机模型；⑥股票筛选模型；⑦William在做分析员时开发的、储存在私人电脑上的公司推荐表。
解析：除非得到雇主的同意，离职的员工不得带走雇主的任何财产，包括书籍、客户名单、记录、报告及其他材料，也不能够影响其雇主的业务机会。带走雇主的任何资料，即使这些资料是由该员工制作准备的，也违反准则Ⅳ（A）。
案例2：B公司雇用了Allen，而Allen曾经在一家竞争对手的公司工作了18年。当Allen开始为B公司工作时，他希望联系原雇主的客户，因为他熟悉那些客户，并且相信那些老客户中许多都会跟着他到新公司。如果Allen与他之前的客户联系，是否违反准则Ⅳ（A）？
解析：客户信息是公司的财产，未经原雇主的许可，通过客户清单，或从原雇主处得到其他信息而联系之前的客户的行为都是违反Ⅳ（A）的。此外，由于员工与原雇主很有可能签订“非竞争性协议”，因此其在离开原雇主之后与老客户交往将受限制。
但是，当员工离职之后，如老客户姓名之类的简单信息不算作机密，可以使用公开信息联络原雇主的客户，并不违反准则Ⅳ（A）。
因此，在没有签订“非竞争性协议”的情况下，只要Allen在加入B公司之前仍然履行对原雇主的义务，在没有得到原雇主同意的情况下没有使用原雇主的信息招揽老客户，那么他就没有违反CFA道德规范和专业行为准则。
案例3：C公司的几名雇员即将离职并成立一家新公司，他们在离职之前非常小心，避免做任何损害原雇主利益的事情。他们刚获悉C公司的一位客户向C公司及其他竞争对手递交了一份要约，有可能雇用新的顾问公司。他们相信即将成立的新公司将符合该要约的条件，但该要约的申请期限很有可能在他们正式离职前就结束了。这些雇员在离职之前可以以即将成立的公司的名义申请这份要约吗？
解析：这些雇员与原公司共同申请要约无疑将导致雇主与员工之间的直接竞争，因此，除非获得雇主对相关申请行为的许可，否则上述行为将违反准则Ⅳ（A）。
案例4：Jason暑假在A公司参加了无薪实习开发一款财务软件。两个月后，他在B公司工作，工作内容也是金融财务软件的开发。离开A公司之前，Jason复制了在A公司他协助开发的软件并运用在B公司的工作当中。
解析：虽然Jason在A公司没有获得货币酬劳，但仍然是A公司的一名雇员，他已经使用A公司的资源，并收获了工作经验和相关技能。在上一个公司中所生产的内容是属于A公司的资产，他未经同意就复制A公司软件的行为违反了准则Ⅳ（A）。
案例5：Arron是一名股票分析师，在没有通知现在雇主的情况下，他就注册成立了新的投资公司，其新成立的公司将与他的雇主竞争。但是，现阶段他还没有积极拓展客户。
解析：如果Arron是利用业余时间注册自己的新公司，并且在离职之前没有招揽客户和业务，与自己雇主的业务产生冲突，这并不违反准则Ⅳ（A）。
案例6：Thomson刚从A公司的投资组合分析师职位离职。入职时其劳动合同包括一个非招揽协议条款，要求他离职两年内不得招揽A公司的客户。他从A公司离职时，被告知A公司将立即通知客户关于他的离职并介绍他的接手人员。在A工作期间，Thomson通过他的LinkedIn网络与客户、其他行业伙伴和朋友联系。他的商业和个人关系混杂在一起，因为他认为他的许多客户都是私人朋友。意识到他的LinkedIn网络将成为新的就业机会的宝贵资源，他在离开A公司几天后更新了自己的个人资料。LinkedIn自动向Thomson的整个好友发送了一个通知，告知他的个人资料的变化。
解析：Thomson并没有违反准则Ⅳ（A）。在A公司通知客户其离职几天后，他才更新了LinkedIn网络上的个人资料，他已将雇主的利益放在他自己的个人利益之上。此外，如果他两年内没有向A公司的客户招揽拓展相关投资服务业务，则没有违反他与A公司签署的非招揽协议。
3.4.2 准则Ⅳ（B）：额外收入安排
1.原则
·额外收入安排：CFA会员和考生不得接受礼物、好处、补偿或报酬，导致与雇主利益相竞争，或者与雇主的利益发生冲突。如果CFA会员和考生有额外收入，必须经由雇主的书面同意之后才能收取。
·额外收入（additional compensation）：除了雇主以外的第三方机构给予的收入，仅限于与本职工作相关的额外报酬，CFA会员和考生接受此类收入可能会与雇主的利益发生冲突。
何老师说
准则Ⅳ（B）要求CFA会员和考生如果想要接受额外收入，需要披露给雇主，并获得雇主的书面同意才能收取。
该条准则需要重点理解什么是额外收入。额外收入是指除工资外的，与本职工作相关的额外报酬。与本职工作相关的额外报酬，可能会与雇主的利益相冲突，如客户给的额外奖励。
关于该条准则，与Ⅰ（B）独立客观性有关，总结如表1-6所示。
表1-6 接受额外收入的总结

2.指南
·任何可能与雇主利益相冲突的礼物、好处、补偿或报酬，在未得到所有相关方，尤其是雇主的书面同意时，均不可以接受。
·书面同意包括任何可以存档的交流方式，如电子邮件等。
·要求取得雇主书面同意的原因，是这些行为可能影响CFA会员和考生的独立客观性和对雇主的忠诚度，可能引起利益冲突。
3.推荐的合规流程
对于除雇主给予的报酬之外的额外报酬，CFA会员和考生应当立即向雇主提出书面的报告，报告中应包括将要提供的服务和获得的报酬。
4.案例
案例1：George是A信托公司的投资组合分析师，负责管理客户Kathy的账户。A公司支付George工资，而Kathy向A公司支付一个基于她投资组合市场价值的标准费用。Kathy告诉George，如果在任何一年里，他的投资组合实现15%的税前收益，George和他的妻子可以在1月的第3个星期去摩纳哥度假，住Kathy的房子，且Kathy将支付一切度假相关的费用。George没有将此计划告诉他的雇主，但在1月的假期应Kathy之邀前往摩纳哥。
解析：由于没有书面告知他的雇主关于这个额外收入的安排，George违反了准则Ⅳ（B）。这项额外收入可能会使George在日常业务中更加偏向Kathy，从而影响A公司其他客户的账户。George在接受这个额外收入安排之前，必须获得其雇主的书面同意。
案例2：Mark是B公司的董事会成员，作为他在董事会服务的回报，Mark及其家人在B公司可以享受无限会员特权。同时Mark也是一名基金经理，他给他的客户购买了B公司的股票。Mark没有向他的雇主透露这种安排，因为他认为他没有获得为董事会服务的货币补偿。
解析：Mark未能向其雇主披露他在B公司担任董事并获有非货币性报酬，同时他也没有向客户披露他与B公司之间的董事关系，有可能会影响到客户对Mark投资B公司股票的判断。他不仅违反了Ⅳ（B），还违反了Ⅰ（B）独立客观性原则。
3.4.3 准则Ⅳ（C）：作为主管的责任
1.原则
CFA会员和考生必须采取一切合理的措施来监督下属，以确保下属遵守相关的法律、法规、条例或CFA道德规范和专业行为准则。
何老师说
准则Ⅳ（C）作为主管承担的责任分为三个方面：一是积极预防下属犯错；二是及时发现下属犯错；三是一旦发现下属有违规行为，应当采取相应措施。
第一，主管应当积极预防下属犯错，完善公司的规章制度，定期对下属进行教育和培训，制定职业道德激励机制。如果公司的规章制度不完善，CFA会员和考生应当拒绝履行主管责任。
第二，主管应当及时发现下属犯错，及时监管。如果CFA会员和考生作为主管已经履行相关义务，采取完善的规章制度及完善的措施积极监察下属是否违规，但仍然有违规的行为发生，那么此种情况就不违反该准则。主管可以委托他人代为履行对雇员的监督职责，委托期间主管本身不能免责。
第三，主管一旦发现下属有违规行为，应当采取相应措施，立即展开调查，采取处罚措施防止违规行为再发生。
2.指南
CFA会员和考生作为主管应当对职业道德准则有深入的了解，并以此将这些准则运用于履职期间。
·积极预防下属犯错。
主管应当完善公司的规章制度，如果因为规章制度不完善而导致下属犯错，那么主管应当承担连带责任。
如果公司规章制度不完善，主管有义务向公司管理层提出，并且推荐相应的更正措施。如果公司拒绝建立完备的合规审查系统，主管应当拒绝接受任何管理的任职。
主管应当定期给下属开展职业道德的教育和培训项目。
主管应当建立一个完善的职业道德激励机制，包括物质上的和精神上的，一方面更好地激励员工为公司的经营目标而努力工作；另一方面也是从道德层面给予员工奖励。
规章制度的建立可以参考CFA协会的职业道德规章制度，也可以参考公司自己的职业道德规章制度等。
·及时发现下属犯错。
主管应当加强监督并阻止下属的违规行为。
如果主管已经履行相关义务，采取完善的规章制度及完善的措施积极监察下属是否违规，但仍然有违规的行为发生，那么主管就不算违反准则Ⅳ（C）。
主管可以委托他人代为履行对雇员监督的职责，但在委托之前应当指导被委托人如何监督、检查违法违规行为，并且主管委托期间自己不能免责。
·发现下属有违规行为后采取相应措施。
当主管发现下属有违规行为或可能出现违规行为时，应当立即展开对下属有关行为的全面调查，以确认该下属的违规程度。
主管应该根据调查结果，采取必要的措施确保相关违规行为不会再次发生。例如，对违规下属的业务活动加以限制、增加对该下属的业务审核等。简单的口头警告、员工保证和向上级汇报并不能满足对违规行为处理的要求。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和考生应当向其雇主推荐建立道德准则。雇主应当避免混淆公司的合规流程和道德准则。CFA会员和考生应当鼓励雇主向其客户提供道德准则。
·CFA会员和考生应当知晓监督和预防违规行为的流程，并严格按流程执行。
完备的合规流程包括：制定清晰且易于理解的合规政策；指定合规审查员；明确管理层级及主管职责；制定审查和协调系统；简述合规流程内容；简述审查合规流程的过程；简述允许的行为；建立举报和惩罚违规行为的流程。
当合规流程建立之后，作为主管应该做到如下几个方面：向相应的下属分发审查的流程，并做到及时更新；经常给下属做关于合规流程的培训；必要时提醒下属遵守合规准则；具备专业的评估能力；审查下属的行为，确保下属的行为符合规范，及时发现违规行为；在发现违规行为之后，执行相应的程序；常规性检查合规流程，根据实际情况更新流程，以免将来类似的违反合规流程事件再次发生。
一旦发现违反合规流程的事件，主管应当迅速反应、展开全面调查、限制被怀疑对象的活动，直至调查完成。
·实行合规教育和培训。主管应定期对下属进行职业道德及合规培训。
·制定适当的激励机制。主管应将下属薪酬奖励与客户利益挂钩，而不是与公司利润挂钩；应营造诚信的工作氛围，鼓励员工做正确的事，而不是为了牟利不惜一切代价。
4.案例
案例1：Lucas是一家地区性经纪公司A公司的高级副总裁兼研究部主管。他打算更改T公司的“买入”评级改为“卖出”评级。按照A公司的流程，他在给所有客户发布这个报告之前告知A公司的一些高层管理人员关于评级变更的事宜。Frank是A公司的另外一名高级管理人员，是Lucas的手下。在得知评级变更后，他立即卖掉了自己账户中T公司的股票，同时也卖掉了一些全权委托客户账户中T公司的股票。此外，公司其他员工也在T公司研究报告公开发行之前将改变T公司评级的事情告诉一些机构投资者。
解析：Lucas没有做到上级监管的责任。他没有去防止或者建立相关的程序来预防消息提前泄露，以及利用该信息进行交易。他必须确保公司对未公开的评级变更有相应的审查或者交易记录程序。Lucas还应当告知其所有下属他们应当履行的责任，并能够检查到Frank和一些客户的不当交易行为。
案例2：Leo是B公司的研究部总监。投资组合经理对Leo及其下属非常不满意，因为他们推荐的股票中没有任何被收购的标的。Tracy是Leo的下属，她告诉Leo她最近在研究一家当地公司E，推荐买入。Tracy说，这家公司传言将与一家知名的综合型大公司合并，合并的谈判正在进行中。按照Leo的要求，Tracy准备了一个备忘录来推荐这个股票。Leo将这个备忘录转给了公司的投资组合经理，注明还未经其审阅，然后休假了。由于这份备忘录的推荐，投资组合经理立即买入了E公司的股票。当Leo休假结束回到公司的时候，她得知，Tracy推荐E公司股票的唯一消息来源竟然是其哥哥。Tracy的哥哥是M公司的收购分析师，而那家“知名的综合型大公司”及所谓的会谈虽然有计划，但还未正式开始洽谈。
解析：Leo违反了准则Ⅳ（C），原因是她在没有证实Tracy备忘录有充足、合理基础及没有使用重大非公开信息的情况下，就把此备忘录散发出去，因此没有履行其作为上级的责任。
案例3：Lucy是一名对冲基金的交易员，她最近发现一些过往的对冲基金投资策略有些问题，可能会降低其价值，损害客户利益。她将自己的担忧告诉了交易部门领导，但该领导告诉她不用担心，这个基金规模很大，不会有什么风险。但是Lucy觉得自己的想法是对的，将此情况反映到公司的合规部门，仍然得到不用担心此情况的回复。
解析：Lucy公司的监管部门并没有尽到监管整个投资过程的责任，显然违反了Ⅳ（C），同时如果Lucy继续向有关部门反映此问题，根据行为准则中有关内部检举的指导，她并不违反Ⅰ（D）对雇主忠诚这一条。
案例4：Peter以前是卖方科技行业的初级分析师，他现在决定重返校园学习MBA学位。同时为了保持他的研究技能和行业知识，Peter接受了一个互联网研究公司的职位。该职位要求每月针对不同的公司发布一些建议和报告。最初，Peter是在线研究报告的定期撰稿人，也是相关讨论委员会的参与者。随着时间的推移，他的学业任务加重，时间上跟他的工作开始相互冲突。赶上第二天要更新报告，Peter只能整理一些网上的新闻提交为规定的报告；同时，他推荐的股票也都是一些市场上的热门股票。
解析：这家线上研究机构允许Peter公布没有经过自己谨慎研究的报告，没有尽到监管应有的责任，违反了Ⅳ（C）。同时，Peter自己违反了准则V（A）勤勉尽责和合理依据。

3.5 准则Ⅴ：投资决策★★★

3.5.1 准则Ⅴ（A）：勤勉尽责和合理依据
1.原则
·CFA会员和考生在做投资分析与决策、给客户投资建议时，应做到有合理依据，勤勉尽责；应当在进行独立、审慎并完整的分析过程后才可以采取投资行动。
·每一个投资分析、投资建议及投资决策都应当有合理依据并充分地分析和调研。
何老师说
准则Ⅴ（A）（B）（C）指在投资过程中需要遵守的准则，准则Ⅴ（A）勤勉尽责和合理依据的精髓在于投资决策的过程中要做到有理有据有节，勤勉尽责。主要关注以下四个细节：一是使用第三方研究报告；二是量化研究中对模型使用者和模型建造者的不同要求；三是选择外部咨询师；四是团体研究报告。
第一，使用第三方研究报告。
CFA会员和考生可以使用第三方研究报告，但是在使用前需要进行审慎研究，并披露第三方研究报告的来源。如果其没有进行审慎研究，直接使用第三方研究报告，并且第三方研究报告中存在误导性陈述，那么这类情况就违反准则Ⅰ（C）错误性陈述以及准则Ⅴ（A）；如果CFA会员和考生在对报告进行了审慎研究的基础上，使用了第三方研究报告，但将其作为自己的研究报告发布；这种情况就属于剽窃，虽然不违反准则Ⅴ（A），但违反了准则Ⅰ（C）。关于使用第三方研究报告的总结如表1-7所示。
表1-7 关于使用第三方研究报告的总结

第二，量化研究中的不同要求。
模型使用者，相关准则不要求CFA会员和考生成为建模专家，但要求其必须了解模型的假设条件以及局限性，定期对模型进行检验，检验模型假设是否符合现实市场的情况。
模型建造者，要求CFA会员和考生承担更高的勤勉尽责责任，需要全面了解模型并定期对模型进行深入检测。
第三，CFA会员和考生在选择外部咨询师时，要做到有理有据有节。
第四，团体研究报告。如果某个分析师的研究结论和团队中其他分析师的结论不一致，但是该分析师认为团队的研究过程是尽职尽责且独立客观的，那么该分析师可以在团体研究报告上署名，同时也可以自行保存自己的不一致的研究结论。
2.指南
·定义勤勉尽责和合理依据。
CFA会员和考生在提供投资服务时，会用到很多资源，如公司的研究报告，第三方的研究报告，以及模型的计算结果等。
CFA会员和考生需要考虑的因素包括：国家及地区的宏观经济情况；行业在经济周期中所处的阶段；公司的经营以及财务状况；基金的费用结构和管理历史；数量模型的输出结果和潜在的局限性；资产证券化中标的资产的质量；比较对象选择的合理性。
·使用二手资料[1]研究或者第三方研究报告时的注意事项。
判断一份研究报告是否完善的标准包括：假设的正确性；分析的严密性；结论的及时性；建议的客观性及独立性。
在使用二手资料研究或者第三方研究报告前，CFA会员和考生必须对报告展开审慎的分析，判断该报告是否可靠。若对报告的完善性持有怀疑态度，则不应使用该报告。
可以依靠公司内部其他员工的帮助来判断研究报告是否完善。
·使用量化分析模型时的注意事项。
对于模型使用者的要求：
相关准则不要求模型的使用者成为建模专家，但是必须掌握模型的假设和使用时的局限性，以及如何将模型分析的结果运用于决策过程中。
对模型进行定期检验，检验参数及假设是否符合现实市场。
案例1：美国次贷危机之前，很多金融机构使用RMBS模型。RMBS模型假设房价在区域与区域之间相关性很低。在房价较稳定时，该假设符合现实。但是当房地产市场整体崩溃时，市场出现恐慌情绪，会出现全国房价下跌的情况，此时大城市房价与小城市房价之间的相关性就会升高。该模型的假设便不再符合市场实际情况，使用者就需要对其进行调整。
案例2：20世纪90年代，美国的一家著名的对冲基金——长期资本管理公司，通过模型计算金融产品之间的相关系数，进而实行对冲策略。在正常市场状况下，美国公司债和美国国债之间的相关性为正，该公司通过买入公司债获得较高的收益率，卖出国债支付较低的收益率，以此来赚取利差。不幸的是，1997年东南亚金融危机发生，俄罗斯也被卷入其中，从而发生了国债违约事件。于是投资者在避险心理的驱使下，纷纷抛售美国公司债，转而购入美国国债，导致美国国债价格上涨，公司债价格下跌。这时国债与公司债之间相关性变为负的，模型的假设已经与市场环境不相符，于是长期资本管理公司买入公司债、卖出国债的投资策略给公司带来了巨大的亏损。
对于模型建造者的要求：
·建模者对于模型要有更深层次的了解。
·必须理解模型技术层面的知识。
·必须对模型和其产出的结果进行深入的检验。
·必须考虑模型使用的数据的来源和时间范畴。
·必须考虑模型的假设和分析的严密性。
·选择外部咨询师时的注意事项。
确保公司对于审查外部咨询师有明确的标准，这些标准应当包括但不限于：
·审查外部咨询师的道德准则。
·了解外部咨询师的合规和内控流程。
·评估公开信息的质量。
·审查外部咨询师是否遵循其对外声称的策略。
需要外部咨询师的情形有：当基金的体量较大，需要进行全球配置时，如果基金经理自身对于国外市场不太了解，则需要寻找对国外市场比较了解的基金经理来帮助其进行相关管理；对养老金开展管理时，由于养老金的数额巨大，基金经理也往往会寻找其他基金经理来辅助管理，这样每位基金经理就可以管理投资组合中自己擅长的部分。
·使用团队研究报告时的注意事项。
团队研究报告的结论代表整个团队的意见，但并不一定和团队中某个分析师的观点一致，即使他也在报告中签字。
如果分析师不认同团队的结论，应该在研究报告上签字吗？
如果团队的结论有合理且充分的理由，并且是独立且客观的，那么该分析师即使不同意研究报告的观点，也可以在团队研究报告上签字。但是该分析师不能不经过审慎的分析，直接遵循少数服从多数的原则，在团队报告上签字。
如果某基金经理总是推荐热门股票（由于时间不够，未经自己的审慎研究），那就违反了该准则。
3.推荐的合规流程
CFA会员和考生应该鼓励他们所在的公司考虑采取如下政策和流程来支持准则Ⅴ（A）的要求：
·公司对于证明研究报告和投资推荐是合理充分的，有明确的政策支持。
·公司对于恰当研究和审慎分析，有详细的、书面的指南说明。
·公司对于评判研究的质量有可计量的标准，并且与分析员的薪酬挂钩。
·公司对于基于计算机的模型，有书面的流程以提供一个最低的可接受的情景测试的水平，该流程还应包含：对于情景范围的适用标准、模型持续的准确性，现金流对于模型的假设和输入变量的敏感性的度量等。
·公司对于评估外部信息提供者有明确的政策，强调提供的信息的合理性和准确性；并且明确评估的频率。
4.案例
案例1：Adam管理S证券公司的公司金融部门。该证券公司预期政府将很快消除一个税收漏洞，该漏洞目前允许石油和天然气开采公司把开采费用传导给某一类股票的持有者。因为目前市场上对于这种有税收优惠的股票仍然有很高的需求，S公司说服好几个公司在这个税收漏洞被政府封堵前通过发行该类股票进行股权融资。由于时间紧迫，S公司缺乏足够的资源去对所有可能的发行公司进行充分的研究。Adam决定先基于每个公司的相对规模来预估其首次公开发行的股票价格，等公司员工有时间时再去对这个定价进行合理解释。
解析：S公司应该只承担自己能力范围内的工作。通过简单的规模来对发行者进行分类，Adam在给新股定价时就遗漏了所有其他定价因素的研究，因此就没有体现充分的审慎性。这样的遗漏会导致投资者购买的股票的定价并没有确实的依据，因而违反了准则Ⅴ（A）。
案例2：Jenson是A公司的企业财务顾问，他最近新争取到一个客户B公司在他所在的公司做二级市场增发业务。B公司要求增发价格是公司现在的价格。目前这家公司的股票价格相比于同业公司被高估。为了使现在的估值看起来比较合理，Jenson询问了公司的最大产量，发现如果用公司预测的最大产量来计算的话，B公司的估值是可以接受的。他在给经纪公司进行路演的时候，将这个预期最优产量作为基本情况下的产量假设。
解析：在向外界提供信息时，Jenson应该提供不同情况下的不同产量的股票增发的估值水平以及每种情况的概率，但他仅提供预期的最大产量来跟客户沟通，这会误导客户，因此违反了准则Ⅴ（A）。
案例3：C公司是一家全球性养老金资产管理公司，这家公司对全球各个区域的各类投资资产投资经理都有研究，并在对每一个经理进行了彻底的尽职调查后，将他们的评级放在公司的基金经理数据库中。Andrew担任英国的投资经理，他管理的B养老基金准备聘用一家专业的美国股票投资机构负责相应部分的投资。Andrew访问了他们的全球数据库，并根据客户的投资理念、期望收益与风险承担能力对数据库中所有美国股票投资机构进行筛选后择出五家符合这些标准的第三方投资机构，并在10天后向客户提交简报。
在这期间，Andrew被告知，C公司的基金经理数据已经更新，其中被他选中的一家机构的首席投资官离职了。但是Andrew没有用这个更新的信息修改他的简报，仍然使用之前的版本。
解析：Andrew在得知数据库已更新以后，特别是一家机构高管和创始人发生离职的情况，没有更新他的报告以反映新信息，所以未能满足准则V（A）的要求。
案例4：Anthony决定寻找一名外部基金经理来管理客户越来越多的海外投资需求。他使用CFA协会“征求建议书”的格式设计了调查问卷。在设定的截止日期之前，他收到了七家来国内和国际公司的申请。Anthony详细审查了所有申请，并决定选择收取最低费用的公司，因为这样做对公司的净利润影响最小。
解析：Anthony选择外部顾问服务只是从费用高低决定，没有对其历史绩效和成本结构做全面和完整的评估，所以Anthony违反了准则V（A），而且仅选择一个最便宜的机构，很有可能不适合客户要求，可能违反准则Ⅲ（C）。
案例5：William是负责对次级抵押贷款证券进行敏感性分析的分析师。他坚持自己对房地产市场的前景为：房屋价格上涨率为第1年-10％，第2年-5％，然后（模拟最坏的情况），第3～5年为零。但基金经理认为这个假设太可怕了，因为历史中从未有过房屋价格升值小于零的时刻。William认真评估了自己的模型假设、分析逻辑。根据测试结果，William不看好未来房地产市场，因此不建议购买相关证券化产品。
针对William的分析结果，基金经理遵循了他的建议并不投资。
第2年，房地产市场崩溃，该基金经理人的投资组合胜过当年的同行水平。
解析：可以看到，William做了十分充分的研究，符合准则V（A）的要求；同时，没有受到基金经理的压力，保持了独立客观性。
案例6：Ethan是A基金的首席量化分析师。他负责开发、维护用于增强A基金自身管理的专有模型。Ethan平时会阅读一些高水平的数学出版物和博客，以了解当前量化模型研究的发展情况。他发现，由专家C运营的一个博客发布了一些有趣的研究，这可能有益于Ethan目前开发的模型。刚好近期Ethan正受到企业高管的压力，让他提高其模型的预测能力，所以Ethan就将在网上看到的专家C研究中的讨论因素加入自己模型中。Ethan将更新后的模型结果产生的投资结果发送给了基金经理。
解析：Ethan没有经过自己审慎的研究就将从网上看到的模型因素纳入自己的模型中，这违反了准则V（A）。
3.5.2 准则Ⅴ（B）：与客户的沟通
1.原则
·将投资产品基本的投资概念及理念要披露给客户，不能仅仅向客户给出投资结论。
·投资自身发生重大改变且这些变化可能影响投资者的投资判断时，应当及时向客户披露。
·投资过程中显著的限制性和风险要披露给客户，使客户享有知情权。
·对投资分析、投资建议、投资行为有重大影响的因素要披露给客户。
·与客户沟通时要区分事实与观点。
何老师说
准则Ⅴ（B）与客户的沟通要求CFA会员和考生与客户沟通时必须全面、如实、及时。
全面：公司及自身任何影响客户投资决策的改变，应当及时向客户披露，便于客户做出准确的投资决策。
如实：不能错误表述，误导客户。
及时：及时与客户沟通，便于客户快速反应，避免损失。
与客户的沟通的内容包括：
第一，CFA会员和考生应当披露基本的投资理念，不能仅仅给出投资结论。
第二，投资自身任何影响客户投资决策的重大改变，如模型改变、基金经理改变、公司管理层改变等，需要及时向客户披露。但是如果一些改变与客户投资决策无关，如公司更换保安，则没必要向客户披露。
第三，投资过程中显著的限制性和风险，客户拥有知情权。
第四，与客户沟通时要区分事实与观点，将观点阐述为事实，违反准则Ⅴ（B）、准则Ⅰ（C）。
准则Ⅰ（C）错误性陈述包含准则Ⅴ（B）的内容，只要违反准则Ⅴ（B），就违反准则Ⅰ（C）。
2.指南
·投资的基本特征要披露给客户。
·让客户持续了解投资过程的变化。
·让客户了解投资的基本特征，对于独立判断该项投资的适当性很重要，在判断该项投资对整个投资组合的影响时更加重要。
·让客户知晓外部咨询师的专业性或分散化技能。
·与客户沟通的方式。
与客户沟通可以采取多种方式，不仅包括研究报告，还包括口头交流、电话、电邮沟通。
使用新媒体向客户提供信息时，应该确保公平对待所有的客户。
如果投资建议采用非常简短的形式（如股票推荐清单），应当告知客户详细的信息和分析是可以提供的。
·投资分析的风险和限制性。
应当向客户及潜在客户披露投资产品及投资建议的重大风险及限制性。披露的风险主要包括：杠杆的使用会带来重大风险、市场风险、运用复杂金融工具带来的重大风险等。其他应当披露的风险包括但不限于：对手方风险、国家风险、行业风险、单项资产风险以及信用风险。
投资产品存在的一些限制性因素会影响客户及潜在客户的投资决策。限制性因素包括但不限于：流动性的限制，投资能力的限制（投资能力是指投资金额超出该投资上限后，新增投资会给投资回报带来负面影响）。
·报告展示。
会对投资结果产生重大影响的因素都应当披露给客户。
只要分析师明确了分析报告的局限性，并且做了充分的调研，他就可以在报告中对某些内容进行重点描述，并忽略一些不重要的内容。
基于数量分析的投资建议应当有相关的参考资料作为支撑，并且要与使用的方法保持一致。如果方法改变，应当着重标出。
·区分事实与观点。
如果相关报告中没有指出盈利预测、未来股利的变化、未来单位市场价格是受到未来条件的影响，这些情况就算作没有区分事实与观点。
当使用复杂的数量分析模型时，分析师应该清楚区分事实与分析结论（模型得到的是观点而非事实），并且明确已知的分析的局限性。
应当与客户及潜在客户明确讨论投资模型及投资过程中使用的假设。
在向客户介绍模型或者分析过程的准确性时，CFA会员和考生应当遵循谨慎原则，因为模型或分析的结果只是对于未来的一种不确定性的预测。
3.推荐的合规流程
研究报告中对于相关因素的选择是评判报告质量的一项标准，所以CFA会员和考生应当保存记录用来说明研究的本质；并且当客户或者其他报告使用者提出对额外信息的需求时应当能够提供相关资料。
4.案例
案例1：Cindy是A公司的营销总监，她确信找到了增加公司收入并使产品多样化的完美公式。Cindy计划通过向高净值客户营销一个A公司独有且昂贵的投资建议来建立A公司作为领先的资金管理者的声誉。这个计划实施的障碍在于A公司投资系统的复杂性，该系统是以技术交易规则（基于历史价格和成交量的波动）和最小化风险为目的构建投资组合。为了实施这个计划，Cindy决定建议中仅包含每周排名前五的买入和卖出推荐，但不包含估值模型和组合构建机制的具体细节。
解析：Cindy的计划违反了准则Ⅴ（B），因为她没有披露这个投资建议背后的所有相关因素。为了有效地实施这个建议，Cindy不需要详细描述投资系统，但是客户必须了解A公司的基本投资过程和投资逻辑。如果不了解这些投资特性，客户很可能无法知晓投资的局限性和内在风险。
案例2：Mike是A证券公司的一名采矿行业研究员。他刚刚完成了对于B采矿企业的研究报告，报告中包含了他从地质学角度对于B企业开采地的矿产储蓄量的估计。Mike使用B企业最近的开采量作为核心样本来完成他的计算。根据Mike的计算结果，B企业在该开采地有超过50万盎司[2]的金矿可供开采。Mike在他的研究报告中发表了如下结论：“基于事实分析，B企业有50万盎司的金矿可供开采，我强烈建议买入该公司股票。”
解析：Mike违反了准则Ⅴ（B）。他对于金矿可开采量的计算结果是一种观点，而非事实。观点和事实必须在其研究报告中被区分开来。
案例3：B公司是一家激进的成长型投资公司，自公司成立日起，它就宣称自己是国内小盘股的投资专家。B公司的选股标准之一是投资标的公司的最大资产量不超过2.5亿美元。连续几年，B公司都获得了卓越的相关投资业绩，客户群也随之增长，目前它的资产管理量超过3亿美元。为了提高流动性，首席投资官决定将投资标的公司的最大资产量的标准提高至5亿美元，并且相应地改变公司的销售和营销策略以告知潜在客户和第三方顾问。
解析：虽然在关于投资过程的改变上，首席投资官通知潜在的利益相关方的做法是正确的，但是他也应该告知B公司的现有客户。在多个投资经理的管理方法下，现有客户中可能会有相当一部分群体不仅把B公司作为一个小盘股管理者，也把它视为中盘股和大盘股的投资管理专家。这样的客户会把B公司选股标准的改变视为投资风格的转变，因为这个改变会扭曲他们整体的资产配置。
案例4：上例中，B公司没有把最大资产量的标准由2.5亿美元上调至5亿美元，而是将它的投资范围扩大到包含一些外国公司的股票。
解析：准则Ⅴ（B）要求B公司的首席投资官告知客户这个改变；因为公司部分客户之所以选择B公司就是看中它对于国内小盘股的投资能力。其他一些需要告知客户的改变包括：投资组合为了模拟某一个市场板块的表现而引入衍生品；放松其他限制条件，例如投资组合的beta值。在这种情况下，CFA会员和候选人必须向所有的利益相关方披露这些改变。
案例5：Jayden是D基金（慈善捐赠基金）的投资总监。D基金决定不再只单一投资大盘股票，也想投资一些中小盘股票，并想通过聘请外部基金经理来管理这部分投资需求。Jayden在最新给客户的信件中指出，“作为投资总监，我将直接监督管理基金的大盘股投资配置，同时会联络外部专门的基金经理由他们管理其他资产投资并会持续监督审查。”信中还描述了变更的原因以及外部管理机构的资质和历史投资业绩。
解析：Jayden的做法符合准则V（B）的要求。他将投资类别变更，以及由外部基金经理负责投资大盘股以外资产等细节全部披露，客户获得了足够的信息来判断是否继续投资。
案例6：Ryan是主要为南美客户提供投资咨询服务的风险分析师。他向客户介绍了该公司如何使用VaR风险分析来追踪其策略风险。Ryan向客户保证，以99％的置信水平计算风险价值，使用20天的持有期，并应用基于事前蒙特卡罗模拟的方法是非常有效的，该公司的损失从未超过该风险价值分析预测出的损失。
解析：Ryan没有充分传达与投资过程相关的风险以满足准则V（B）的要求。Ryan的风险价值分析预测的损失很大程度上取决于模型中使用的输入。损失的规模和概率可能与个人模型预测的差异显著不同。Ryan必须披露这些模型参数是如何选择的，并披露潜在的风险和限制等因素。
案例7：Ben出席了一次行业会议，并结识了A公司中的投资经理James，James在与会者中引起了极大关注。根据他对A公司过去良好的声誉以及在会议上James出色的表现，Ben建议将A公司添加到自己公司的经理人平台。他向公司审批委员会提出的建议中陈述“James在业内备受尊重，他的见解一直受到投资者的追捧。我们的客户肯定会从与A公司的合作中受益”。
解析：Ben没有详尽审慎的考察James真实的投资能力，只是依据自己的个人意见认为James的声誉很好就进行建议，所以违反了准则V（A）。他在给公司推荐时，在建议中没有区分他自己的观点和事实，只是通过行业会议上别人的讨论而做出判断，也违反了V（B）。
3.5.3 准则Ⅴ（C）：记录保存
1.原则
·CFA会员和考生应当建立并保存关于投资分析、投资建议、投资决策，保存与客户及潜在客户关于投资的沟通记录。
何老师说
准则Ⅴ（C）记录保存是指保存与客户沟通时的所有资料。需要理解以下两个方面：
第一，准则Ⅴ（C）要求记录保存期限至少为7年，如果当地有关于记录保存年限的法律规定，则按照法律规定的年限保存记录。注意该条规定与准则Ⅰ（A）知法守法的不同。
可以以任何形式保存记录，如果只用一种形式保存记录，并不违反该准则。
例如，当地法律规定记录要保存5年，该公司以纸质、电子形式保存了6年，结果发生了火灾，纸质记录全部被烧掉，电子的记录都还在。该公司的做法符合法律规定（因为公司实际保存了6年的数据，大于当地法律规定的5年要求），不违反该准则。
第二，保存的记录属于公司财产，员工离职时如果带走，那就违反准则Ⅴ（C）、Ⅳ（A）对雇主忠诚。
2.指南
·保存方式。
记录可以采用纸质或者电子的保存方式。
·保存的记录是公司的财产。
如果CFA会员和考生离职，在未得到前任雇主同意的情况下，保存的记录不能被带走，包括研究报告及相关记录的原件和复印件。
CFA会员和考生不能使用在前公司撰写的研究报告和投资建议。
CFA会员和考生在新公司运用新的资源重新创建记录是可以的，但是不能通过记忆或背诵原记录的方式来实现。
·新兴社交媒体平台上与客户的沟通记录需要妥善保存。
·遵守当地法律关于保存记录的规定。
保存年限遵守当地法律规定，若无法律规定，CFA协会建议的保存期限是7年。
3.推荐的合规流程
总体而言，记录的保存是公司的责任。
4.案例
案例1：John的一位客户对于所获得的差劲的投资回报感到不满。这位客户的投资说明书要求投资经理采用比较基准导向的投资方法。该客户的投资的比较基准包括35%的科技板块投资，并且该比例在投资前已获得客户的确认。在过去3年中，科技板块的投资产生了巨大亏损，该客户向John抱怨该板块的投资过多。
解析：对John来说，拥有恰当的记录能够证明过去3年科技板块的投资占比是35%是非常重要的。这样的话，根据客户的投资说明书，该客户投资在科技板块的金额就是合适的。John还应当在该客户的投资说明书中表明投资比较基准也适合该客户的投资目标。John还应该具备可以显示他已经向该客户恰当地解释过该项投资的相关记录，并且定期更新投资说明书。
案例2：Benjamin是一位研究分析师，撰写了大量有关奢侈品零售业评级公司的报告。他的报告基于多种来源，包括与上市公司经理、制造商和经济学家的访谈，现场公司参观，客户调查，以及涵盖相关行业的分析师的二次研究。
解析：因为Benjamin的报告基于很多数据来源，所以他必须仔细记录并保存其报告中的所有信息的副本，包括其他分析师或第三方的研究。
案例3：Tyler在A公司工作时开发了一个分析模型。他系统地记录了组成该模型的假设以及背后的推理原理。由于他的模型取得成功，Tyler后来被聘为A公司竞争对手之一的研究部门的负责人。Tyler将他研发的模型的记录复制到了新公司。
解析：Tyler在未经过A公司允许的情况下，将原公司的所有记录复制到竞争公司违反了准则V（C）；同时，也违反了Ⅳ（A）对雇主忠诚。
[1] 二手资料是指这些资料是经他人收集、整理的，这些资料可以来自于书籍、网络、期刊等。它们和调研得来的一手资料（primary research）同样重要。
[2] 1盎司＝28.3495克。

3.6 准则Ⅵ：利益冲突★★★

3.6.1 准则Ⅵ（A）：利益冲突的披露
1.原则
·对于有可能会影响独立客观性或是涉及对客户、潜在客户及雇主责任的事项，CFA会员和考生必须充分公平地将所有事项披露出来。
·披露时须注意披露重点，并用简单易懂的语言进行相关信息的有效沟通。
何老师说
我们可以用一个成语来理解利益冲突，就是“瓜田李下”，是指在瓜田里不提鞋子，在李树下不整理帽子，以免被别人怀疑，即指容易引发嫌疑的地方，或指比较容易引起嫌疑，让人误会，而又有理难辩的场合。
如何判断是否有利益冲突，最简单的办法是把自己当成客户，判断案例中的主人公的行为是否会引起你的怀疑。
只要充分披露利益冲突，就不违反准则Ⅵ（A）。
2.指南
该准则通过要求CFA会员和考生对客户、潜在客户、雇主充分披露所有现有或潜在的利益冲突，从而保护客户和雇主的利益。
一旦利益冲突被完全披露，雇主和客户便有足够的信息去衡量投资建议的客观性，评估自身利益是否会受到损害，因此，只要CFA会员和考生充分公平地披露利益冲突，就不违反该准则。
·向雇主披露利益冲突。
当CFA会员和考生推荐一家公司的股票时，需要对雇主披露的利益冲突包括以下几种情况：
第一，CFA会员和考生持有这家公司的股票。
第二，CFA会员和考生是这家公司的外部董事。
第三，来自其他方面的压力。例如，自己的伴侣或是家人通过继承或其他方式拥有了这家公司的股票，等同于自己间接拥有。
这些情况都必须充分披露给雇主，才能保证投资推荐的独立客观性。
·向客户披露利益冲突。
当CFA会员和考生研究推荐一家公司的股票时，需要对客户披露的利益冲突，有以下几种情况。
第一，CFA会员和考生所供职的公司是这家上市公司的顾问或公司内有成员是这家上市公司的外部董事。
第二，CFA会员和考生所供职公司的投资银行部门正在帮助这家公司做兼并收购、债券发行等投资银行业务。
第三，CFA会员和考生所供职的公司与这家公司有资金上的往来。
第四，CFA会员和考生所供职的公司是这家公司股票的做市商。
第五，CFA会员和考生本身是这只股票的受益人，或拥有这家公司的决策投票权等。
CFA会员和考生对于雇主已经知晓的信息，不需要再披露给雇主，只要披露给客户即可。
何老师说
只要违反了准则Ⅵ（A）利益冲突的披露就肯定违反了准则Ⅰ（B）独立客观性，因为违反了利益冲突的披露就说明没有将令人怀疑的事项事先披露出来，也就意味着并没有对事件的独立客观性有所澄清。
反之，违反准则Ⅰ（B）独立客观性的行为，却并不一定违反准则Ⅵ（A）利益冲突的披露。
此外，还可联系Ⅳ（B）额外收入安排来记忆，如果员工获得额外的报酬却未向雇主披露，也就违反了Ⅵ（A）和Ⅳ（B）。
·部门间的利益冲突。
市场部可能会要求卖方研究员向客户推荐公司承销发行的股票或债券，从而稳定公司业绩。
CFA会员和考生需要妥善处理解决此类潜在的利益冲突或根据准则Ⅵ（A）的要求对其进行披露。
·持股引起的利益冲突。
当CFA会员和考生推荐一家公司的股票，同时自己又持有这家公司的股票时，需要披露这一事实，才不会违反该准则。
·作为董事引起的利益冲突。
作为一家公司的董事会成员，主要有以下三个方面的利益冲突，只要清晰披露给客户，就不违反该准则：
第一，对客户责任和对公司股东的责任相互之间产生利益冲突。作为一位研究员，应该把公司的优缺点都清晰地披露给客户，以保证客户的利益；与此同时，作为这家公司的董事，又要履行其保障公司股东的利益的义务。
第二，董事收到公司以股票或期权作为报酬时应充分披露。
第三，董事有机会获得公司重大内幕消息。因此对于如何管理内幕信息也应该披露给客户。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和考生应把获得的额外报酬都清晰地披露给客户，如业绩提成、佣金、激励费用、奖金、介绍费等。如果公司有规定不允许披露这些额外费用，CFA会员和考生应该将公司有关规定存档，或是脱离此项业务。
·鼓励CFA会员和考生把所有关于额外报酬的信息列入公司的资料库内，当由于资产升值或业绩提成得到额外报酬时，相关信息就会向客户披露。如果在某项融资活动中，会员和候选人获得期权作为额外报酬，应在任何有关此融资活动的研究报告批注里披露其即将获得期权的份额及到期时间。
4.案例
案例1：Hill是一家券商公司FMA的分析师。FMA的兼并收购部门为Sight公司提供兼并收购业务近20年，并且FMA一些员工也曾多次列席Sight公司多个子公司的董事会。Hill现在要写一篇关于Sight公司的研究报告。
解析：Hill必须在研究报告里披露，FMA公司和Sight公司的特殊关系。在公开募股发行中参与的经纪人、做市商和参与公开募集发行的情形都必须在研究报告里披露，因为这些都是特殊关系的具体表现。在此案例中，FMA公司是Sight公司兼并收购业务的承销商，一个公司的承销商代表了它和这个公司在投资业务方面特殊的过去关系和潜在的未来关系。此关系会影响研究报告的独立客观性，因此需要披露。
案例2：MC是Thomas投资咨询公司的投资组合经理，负责投资养老金账户，这些基金有长期的投资目标，目前正处在资本累积阶段。一年前，MC的公司为了激励员工，引进了分红报酬体系。该体系基于投资经理每个季度的同行业类似公司业绩和一些行业指数的表现。MC改变了他的投资策略，为客户购买了一些波动性较高的股票从而提高短期收益。然而这些购买策略与客户当时签订的投资说明书并不一致。在这一年中，MC也没有建议客户改变投资目标和策略。现在Thomas公司的客户询问为何其账户里的投资组合都是以高波动性、高成交量的股票为主。
解析：MC违反了准则Ⅵ（A），因为他没有能够通知他的客户关于他和雇主之间的报酬协议的变化导致的利益冲突。Thomas投资咨询公司根据员工的业绩支付员工薪酬，因此公司以员工短期业绩目标为基础的薪酬体系与客户的账户产生利益冲突。此外，MC改变其投资策略前也必须向其客户披露这一决定。同时，这一操作也违反了Ⅲ（C）适当性。
案例3：Boris在一个新兴市场表现很优秀的投资公司Mars & Evenly里负责东欧股票投资。在一次前往俄罗斯的出差中，Boris得知在俄罗斯直接购买股权很困难，但可在纽约一个投资银行总部购买与俄罗斯股票相关的债券。Boris觉得自己的公司不会对这个债券感兴趣，于是在没有告知公司的情况下自己购买了一个与俄罗斯电信公司挂钩的债券。一个月后，Boris准备写一个研究报告，认为其所在的公司应该通过在纽约购买此类债券，从而投资俄罗斯的股票，并且推荐了几个投资机会。其中，Boris自己所投资的债券也并列其中。
解析：Boris违反了准则Ⅵ（A），因为他没有披露他持有一个和俄罗斯电信公司挂钩的债券。根据准则，Boris必须向其雇主披露此项投资机会，并且需要根据公司关于员工个人交易的政策，决定他是否可以为自己的私人账户购买此债券。尽管购买这个债券，不一定影响Boris的投资能力以及独立客观性，但他没有披露这一事项，就会影响公司对此类关系是否有利益冲突的判断，影响公司日后对Boris投资推荐能力的判断。
案例4：Nicholas作为B基金公司的高级投资组合经理，他最近成为C基金会的受托人，该基金会是他家乡的一个非营利性大型基金会。B基金公司是一家小型理财公司（管理资产约为1亿美元），主要针对个人投资者的需求。而C基金的资产超过20亿美元。Nicholas认为他不用告诉雇主B基金公司他参与了C基金的管理。
解析：由于Nicholas兼职管理的C基金管理资产规模巨大，可以合理地预计Nicholas管理起来会非常耗时，所以这可能会损害Nicholas对雇主B基金公司投资管理责任，所以违反了Ⅵ（A）。
案例5：Gavin是他所在州的养老基金首席投资官。该基金一直使用外部顾问进行房地产投资。Jackson是Gavin的老朋友，最近刚离开了他所在的投资银行，开办了自己的资产管理公司B。Jackson正试图建立他自己公司的资产管理，并与Gavin联系，想获得一些养老基金管理的分配。刚好在过去几年中，养老基金之前的房地产投资的表现让Gavin不是很满意，所以Gavin决定帮助他的老朋友Jackson，并将房地产投资配置交给了Jackson的公司。而有关投资顾问的变更的通知只出现在了下一年度披露的相关顾问名单中。
解析：Gavin更换了投资顾问，并没有事前进行披露，而是在下一年度，没有及时披露给投资者以供其做出及时判断，违反了准则Ⅵ（A）同时也违反了Ⅴ（B）跟客户沟通原则。而且他只披露了管理机构的改变，没有披露换成他朋友的公司，所以也违反了Ⅰ（B）独立客观性。同时，他选择Jackson的公司没有进行详尽、审慎的调查违反了Ⅴ（A）原则，作为州养老基金的首席投资人，更换投资总经理没有合适的监督管理机制，还违反Ⅳ（C）作为主管的责任。
3.6.2 准则Ⅵ（B）：交易优先次序
1.原则
CFA会员和考生应把客户和雇主的利益置于自己的利益之前。此准则的设立是为了防止在交易过程中CFA会员和考生的个人交易与客户或雇主的交易产生利益冲突。为确保客户和雇主的利益，交易顺序依次为客户、雇主、个人。
何老师说
对比准则Ⅵ（B）交易优先次序和准则Ⅲ（B）公平交易。
准则Ⅵ（B）交易优先次序是指在客户、雇主和分析师个人之间发生利益冲突时，应优先保障客户利益，把个人利益置于最后，交易的具体顺序为客户>雇主>个人。
准则Ⅲ（B）公平交易是指客户和客户之间需要公平对待，这两个准则针对的对象并不相同。
需要注意的是，对于准则Ⅵ（B），分析师要留给客户足够的时间接收信息并做出反应。如果分析师在向客户推荐股票后，时隔几分钟，自己就买了这只股票，表面上看起来分析师已经尊崇了客户优先的交易顺序，但实际上它违反了准则Ⅵ（B），因为分析师并没有留给客户足够的时间接收信息并做出反应。
2.指南
·避免潜在利益冲突。
在服务客户时，即使存在利益冲突，CFA会员和考生依然可以进行个人投资，只要满足以下三个条件：
第一，相关交易不损害客户的利益。
第二，分析师进行个人投资时不得从客户的交易中获利。
第三，投资活动要遵循相关法律要求。
·客户和雇主的交易应优先于分析师的个人交易。
这是为了防止分析师从客户和雇主的交易中获取私人利益。
有时分析师和客户或雇主同时投资一类产品也不一定会造成利益冲突，在一些特定的投资中，客户会要求和分析师拥有一致的利益。
·内幕信息的条款。
CFA会员和考生有可能在代表客户或公司进行投资活动时提前获得了内幕信息，CFA会员和考生不允许将内幕信息透露给任何人，或是通过他人持有自己受益的账户来进行投资套利。
·受益人账户的影响。
CFA会员和考生可以在客户和雇主之后用其受益账户进行交易。
受益账户包括CFA会员和考生自己的账户、家庭成员账户（包括配偶、孩子和其他直系亲属的账户）、直接或间接拥有的货币账户（如信托账户和退休金账户）等。
如果CFA会员和考生家庭成员账户和其他客户账户一样是支付服务费的，那么CFA会员和考生就必须向服务其他客户一样为家庭成员账户提供服务，而不应该因为家庭成员账户的关系将其特殊对待。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和考生应该鼓励公司建立相应的程序，来处理由于分析师个人账户交易而导致的利益冲突，避免客户或公司的利益受损。
·公司应建立适合自己的合规流程，不同公司的流程需要具体确定，但所有的公司都应该建立以下几项基本的程序。
第一，限制参与股票IPO。由于IPO的股票在面向市场后会在短时间内出现巨大的升值空间，CFA会员和候选人可以通过不参与股票IPO的方式来避免利益冲突的发生。
第二，投资私募股权的限制。私募股权属于高风险的投资，公司一般不会建议客户投资私募股权。当私募股权的项目在二级市场成功退出时，将会和股票IPO一样获得巨大的收益，因此，如果CFA会员和考生个人投资了私募股权，就很有可能在股权需要退出时向客户大力推荐，从而加剧利益冲突的产生。因此，公司需要严格限制私人购买私募股权，并且建立适合的监管流程和审查程序。
第三，设置股票的锁定期。为避免CFA会员和考生的私人投资交易优先于客户的投资从而产生利益冲突，可对CFA会员和考生私人投资的股份设置股票的锁定期，即不能在预期客户或雇主交易之前进行交易。
第四，汇报机制。上级应对员工私人投资建立汇报流程机制，流程应包括：披露个人或个人受益账户的持有证券、对公司和员工交易的反复确认、参与IPO的事前审批等。
第五，披露政策。必要时，CFA会员和考生应向投资人完整披露公司关于私人交易的政策。
4.案例
案例1：Evan是股票研究分析师，他不建议其雇主购买一只股票，是因为他想自己优先购买该股票，所以不希望等到该建议被雇主采纳后买入该股票推高其价格。
解析：Evan在其雇主获得收益之前，优先自己购买获利，他把自己利益放在雇主利益之前违反准则Ⅵ（B）。
案例2：Ray是一家保险经纪公司的分析师，他正在为公司各地的分支机构做一份报告。在报告中，他给出了行业内一家龙头公司的负面评价。第二天，Ray的报告被印刷分发给公司的销售队伍和公众客户。报告中建议短期和中期的投资者出售这家龙头公司的股票。在报告被传播出去几分钟之后，公司交易部门主管Lily便停止了买入这家公司股票的操作，转而迅速准备卖出。Lily宣称她进行这样的操作是为了预期机构投资者将出售该股票。
解析：Lily预见到股票和期权市场都会对“卖出”的建议有所反应，但她没有在自己为公司进行交易之前为客户买入或卖出股票提供行动的时间窗口。在报告向大众传播时就采取交易，Lily为自己公司的交易很有可能可以压低“买入”的价格而抬高“卖出”的价格。Lily如果等到客户充分接收和考虑Ray的建议后，再对自己的账户进行操作，则可避免利益冲突。因此，Lily的行为违反了准则Ⅵ（B）。
案例3：Tiffany帮助客户管理若干股票交易账户的同时用她丈夫的名义开有一个股票交易账户。当在购买热点股票时，她首先用丈夫的账户购买，如果还有剩余购买额度的话，再替其客户购买。
解析：Tiffany丈夫的账户视同为自己收益的账户，在做交易时，她把自己的利益放在了客户利益之前，违反准则Ⅵ（B）。当存在利益冲突时，她必须首先为她客户购买股份，再为她丈夫购买热点股票。
案例4：Mason是A基金公司的基金经理，他管理退休金账户，这其中包括他父母的退休账户。每当有新股发行可认购时，他首先将新股份额分配给所有其他适合投资的客户，然后才会将剩余部分分配给其父母的账户（满足IPS要求的条件时）。
解析：Mason的父母也是其公司的客户，有权享受与公司其他客户相同的待遇，所以他违反了准则Ⅵ（B）。
3.6.3 准则Ⅵ（C）：介绍费
1.原则
CFA会员和考生在做产品或服务的推荐时，必须事前向客户、潜在客户及公司披露任何收到或支付的佣金、利益或好处。
何老师说
介绍费不仅需要向客户或潜在客户披露，还需要向雇主披露，因为CFA会员和考生收取了介绍费就相当于收取了额外好处，因此，必须向雇主披露。
但在雇主已知晓介绍费存在的情况下，CFA会员和考生就无须向雇主二次披露。
此外，介绍费的披露必须在事前进行，因为要让客户客观衡量其选择产品或服务的真实价值。
2.指南
·CFA会员和考生有责任告知雇主、客户及潜在客户其推荐产品时收到的任何介绍费用。
·这类披露可以让客户或雇主判断CFA会员和考生推荐的服务有无偏袒倾向以及帮助客户和雇主评估出真正的服务成本。
·CFA会员和考生应在客户、潜在客户签订任何正式的合约之前，披露将收到或支付的介绍费。
·CFA会员和考生必须披露介绍费的性质。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和考生应当鼓励其所在公司制定介绍费的管理程序。
·公司可以完全禁止介绍费的收取；如不禁止，应建立详细的审批程序。
·公司应向客户提供可收取的介绍费用说明，并且及时更新（至少每季度一次）收取费用的金额和性质。
4.案例
案例1：C证券公司和W投资顾问公司签订了一份推荐协议。协议约定，C公司向W公司推荐所有潜在的免税账户，包括养老金、利益分配账户、捐赠账户等。作为回报，W公司定期给C公司证券投资建议，并且让其员工为C公司的客户服务。此外，W公司还定期为C公司做月度经济分析，并将所有推荐账户的佣金聚集起来交给C公司用于投资操作。
Tony是W公司的合伙人，他计算出C公司研究部门每年的增量成本约有2万美元。C公司在W公司获得的介绍费收入有20万美元，此外，通过聚集佣金的投资又使W公司的成本增加了1万美元。
Frank是M公司的首席财务执行官，他联系Tony并表示他正在寻找一位投资经理对M公司的利益分配账户进行管理，并对Tony说，“我的朋友Hill在C公司工作，他毫无保留地向我推荐你们公司，这对我来说已经很好了，我们可以成交吗？”Tony接受了这个新的账户，但是并没有披露他的公司和C公司之间签订过推荐协议。
解析：Tony违反了准则Ⅵ（C），因为他没有向潜在客户披露：C公司在实际服务中存在客户介绍费以及向C证券公司提供无限期研究服务的佣金。此信息如果被披露，Frank很可能会重新考虑C公司的推荐，并且能够对W公司的服务进行更准确的评价。
案例2：Julie在中央银行信托部工作。她只要向中央银行的信托经纪人或私人理财部门推荐产品并且只要成功销售，就可以获得报酬。她向私人理财部门推荐了一些客户，但是并未披露她和中央银行之间的协议关系。
解析：Julie违反了准则Ⅵ（C），因为她没有向客户披露在中央银行的推荐可以获得相应的报酬。CFA准则没有区分第三方支付的客户推荐报酬以及公司某部门为了吸引新的业务而支付的客户推荐报酬之间有什么区别。CFA会员和考生必须披露所有的客户推荐报酬。所以，Julie必须在推荐产品时，就披露中央银行各部门客户推荐报酬的安排。披露的内容包括报酬的性质和实际的价值，并且应该以书面的形式对上述相关信息进行披露。
案例3：Paul是A公司的基金经理，A公司是专为高净值人士管理资产的基金公司。Paul将其大部分的佣金业务分配给他朋友的B经纪公司，但该公司提供的报告没有太多参考意义。作为回报，B公司会为Paul介绍大客户。这种安排没有被披露给其雇主A公司以及由B公司介绍给Paul的客户。
解析：Paul没有通知他的雇主这项介绍费安排，违反了准则Ⅵ（C）。

3.7 准则Ⅶ：CFA会员和考生的责任★★★

3.7.1 准则Ⅶ（A）：CFA会员和考生的行为
1.原则
CFA会员和考生均不得参与任何损害CFA协会名誉及信用的行为，亦不可损害CFA考试的信任性、有效性及安全性。
何老师说
准则Ⅶ（A）规范CFA会员和考生的行为，包括日常行为和考场纪律。
CFA会员和考生不能考试作弊，必须严格遵守考场纪律，不能提供CFA考试的机密信息（如考题），不能利用CFA协会的关系为自身谋利，也不能提供误导性信息等。
该准则允许CFA会员和考生发表关于CFA考试或协会的个人观点。
2.指南
·CFA会员和考生均不得参与任何损害CFA诚信的行为，包括：
·在CFA考试或任何其他考试中作弊。
·违反CFA协会关于考场纪律的规章制度。
·向候选人或社会大众提供CFA考试的机密信息。
·忽视或设法绕开CFA协会为考试设置的安全措施。
·不当利用CFA协会的关系来实现个人或职业目的。
·在职业行为述职报告或CFA协会继续教育项目中提供误导性信息。
·机密信息。
CFA协会严格保护CFA考试内容以及考试过程的诚信，且禁止候选人泄露考试中的机密信息。
·附加限制。
候选人在考试中违反考试规定，如违反有关计算器、个人随身物品、候选人宣誓等规定，就违反了Ⅶ（A）。
·陈述个人观点。
该准则允许CFA会员和考生发表任何关于CFA考试或协会的个人观点。
3.案例
案例1：Jason是几个小公司的投资者关系顾问，这些小公司希望可以让更多的投资者知晓。同时，Jason也是他所在城市的CFA协会分会主席。为了给客户特殊的方便，Jason只让他的客户公司在当地的CFA协会做演讲展示。
解析：Jason利用他在CFA协会的志愿职务，为他和他的客户谋取私利，损害了CFA协会的声誉，因此，违反准则Ⅶ（A）。
案例2：John是一名CFA考试的监考人员，他在考试前一晚看到了CFA LEVELⅡ考试的副本，并向两名考生提供有关考试的信息，以便使用该信息准备考试。
解析：和考试相关的信息在考前属于协会机密文件，不能向外界披露，John及两名考生都违反了Ⅶ（A）。
案例3：在完成Ⅰ级考试后的一周内，Lily和其他几个人在论坛上开始讨论一些最难的问题，并尝试确定正确的答案。
解析：Lily等人通过小组讨论有关正确答案的行为违反了准则Ⅶ（A），因为CFA协会认为所有考试题目和答案都是考生应该保密的内容。
案例4：Franklin作为CFA协会GIPS执行委员会的成员，负责对GIPS准则进行编写、修改以及执行。作为执行委员会成员，他可以接触到一些GIPS的机密信息。他告诉他的客户，他可以用他的身份更好地协助客户遵守GIPS准则的变化。
解析：Franklin正在利用他与GIPS执行委员会的关系来拓展客户，他暗示客户将使用机密信息来提高其客户利益时，Franklin正在损害CFA协会的声誉和诚信并违反Ⅶ（A）。
3.7.2 准则Ⅶ（B）：关于CFA协会和称号的引用
1.原则
在涉及CFA协会、CFA会员资格、CFA称号或考试候选人的引用时，CFA会员和考生不能错误或夸大陈述其代表的意义。
何老师说
准则Ⅶ（B）规范CFA会员和考生如何引用CFA协会和CFA称号。
2.指南
·如何使用CFA。
·CFA是形容词，不是名词，所以“CFAs”是错误的表达。
·CFA三个字母必须大写。
·“通过CFA level I”的表达是错误的，可表达成“通过CFA一级考试”。
·C.F.A.是错误的表达，不能加点。
·个人不能根据CFA创造新的词汇或用法。
·CFA只能用于个人，不能用于公司的称号中。
·不能过于强调CFA的称号，不能加大或加粗CFA字体。
·不能引用通过CFA考试的预期时间和发证时间。
·通过从CFA三级考试，但还未收到证书的人士，不能使用CFA称号。
·在简历中引用CFA称号时，必须注明证书颁发日期并且注明CFA协会是授予证书的机构。
·只能在个人名片或信封上引用CFA标志。
·CFA、PHD和CPA的前后顺序不做要求。
一旦成为CFA会员，必须满足下列事项以保证会员资格：
·每年上交职业行为述职报告（professional conduct statement）。
·每年缴付会员费用。
·使用CFA称号。
如果CFA持证之后未能满足持证人的要求，就不能再使用CFA称号。除非持证资格重新激活，才能称自己是CFA持证人。
·引用候选人资格。
我们在注册了CFA考试之后和收到成绩之前可称自己为CFA考生。
陈述一次性通过三级考试是可以的，因为陈述的是事实，但不可因此说明自己的能力高于别人或可以获得一个更高的预期未来投资收益率。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和考生应根据准则Ⅶ（B）的要求通过书面信息及附加指引向公司法律部、合规部、公共关系部和市场部进行宣传。
·CFA会员和考生应鼓励公司根据准则Ⅶ（B）的要求建立模板，授权相关部门（比如合规部）对CFA协会会员、头衔、候选人的引用统一合规。
4.案例
案例1：AMA投资公司的一份宣传材料宣称，公司所有的合伙人都是CFA会员，并且一次性通过了CFA考试。这个宣传明显地将这一事实和AMA公司共同基金良好的投资表现关联起来。
解析：如果情况属实，AMA公司可以宣称公司所有合伙人都是CFA会员，并且一次性通过了CFA的考试。但这些事实不应该与投资表现联系起来，也不应该暗示公司员工有卓越的投资能力。暗示CFA会员投资表现更好，或是一次性通过了CFA考试的人相比没有一次性通过考试的人更加成功，都违反准则Ⅶ（B）。
案例2：在获得CFA证书5年后，Lily辞去了投资分析员的职务，并开始了两年的环球之旅。在这两年之间，Lily没有从事投资行业的业务，因此她没有提交职业行为述职报告，也没有缴纳会员费。在她结束旅行之后，她成为一个自我雇用的分析师，以独立承包人的身份接受业务。在没有提交述职报告和补交会费激活CFA会员资格的情况下，她就在新印刷的名片上写了自己是CFA会员。
解析：Lily违反准则Ⅶ（B），因为她不提交述职报告或没有缴纳会费，其CFA会员资格已经被自动暂停。因此，她不能继续使用CFA头衔。当她提交述职报告并补交会费和完成会员资格激活手续后，才可以继续使用CFA头衔。
案例3：Charles已经从他的公司退休，但他没有向CFA协会提交完整的职业操守声明，也没有支付他的CFA协会会费。然而，Charles设计了一张普通名片（没有公司标志），他继续在名字后加上“CFA”。
解析：由于他没有提交职业操守声明，而且停止缴纳会费，他的会员资格已被暂停，他必须放弃使用CFA抬头，但他仍继续使用，所以Charles违反了准则Ⅶ（B）。
案例4：Linda自2000年以来一直是CFA的持证人。她在与正考虑加入CFA考试的一个朋友的对话中，表示她从CFA考试中学习到了很多知识，许多公司也要求其员工成为CFA持证人。她建议很多想从事投资管理职业的人参加CFA考试。
解析：Linda的陈述符合事实：包括CFA考试提高了她的知识水平，许多公司要求CFA持证的评论均为事实，所以她的评论符合准则Ⅶ（B）。

4 全球投资业绩标准

本节说明
全球投资业绩标准（GIPS）于1999年被CFA协会采用，随后进行不断地更新。内容主要包括两个方面：一是对全球投资业绩标准的介绍；二是全球投资业绩标准的具体条款。与道德规范与专业行为准则不同，GIPS是全球投资业绩的衡量标准，规范投资业绩的计算和披露，它是用以规范投资管理公司的行为并且是自愿性遵守的标准，而不是用以规范个人投资行为并且强制性要求遵守的准则。
对于CFA一级的考生，只需要了解GIPS的介绍、GIPS文档的前言和前两个部分即可。
知识点自查清单
·全球投资业绩标准介绍★
·GIPS的9个主要部分★

4.1 全球投资业绩标准介绍

1.谁可以宣称遵守GIPS
第一，遵守GIPS是自愿而非强制的。由于GIPS标准具有自愿的、自我监管的性质，遵守GIPS要求企业在报告业绩时必须遵守道德操守，以维护公平陈述和充分披露原则。
第二，只有投资管理公司在满足所有GIPS的条款要求后才可以宣称遵守GIPS。
第三，一旦宣称遵守GIPS，必须以整个公司的名义遵守，单个投资产品或单个资产组合不能宣称遵守GIPS。
第四，当公司宣称遵守GIPS时，必须陈述以下这段话：“[插入公司名]has prepared and presented this report in compliance with the Global Investment Performance Standards（GIPS）。”
第五，当GIPS与当地法律法规发生冲突的时候，公司应遵守当地法律法规，并且完整披露两者冲突所在。
2.资产组合
资产组合（composite）是指有相似的投资策略、投资目标或投资风格的全权委托的基金（portfolio）的组合。
公司通过披露资产组合的业绩，为客户和潜在客户提供公司管理的不同类型金融产品的信息和不同投资风格的业绩表现。
一个资产组合，如国际股权投资的资产组合，必须包含公司内所有符合这一投资策略的基金（包括现在和过去的基金）。
在披露基金业绩前，公司必须将每个基金放入对应的资产组合中，防止公司为了使资产组合展现高收益而人为地选择业绩表现较好的基金放入资产组合中，并剔除业绩表现不好的基金。如果某只基金与多个投资组合的投资策略、目标或风格相匹配，那么该基金可放入多个资产组合中。
资产组合的分类，如图1-7所示。

图1-7 资产组合的分类
何老师说
公司所有资产用公允价值（fair value）计量。
公司所有资产有两种分类方式：一是分为全权委托基金和非全权委托基金；二是分为客户付费的基金和客户不付费的基金。
全权委托基金（discretionary portfolio）：该基金的投资方式由基金经理决定，基金经理对投资资金拥有自由支配权，基金经理对基金的投资收益率负责。
非全权委托基金（non-discretionary portfolio）：该基金的投资方式由客户决定，基金经理对投资资金没有自由支配权，基金经理不对基金的投资收益率负责。
必须包含在资产组合中的基金类型是：全权委托基金（客户付费），这部分基金获得的收益率体现了基金经理的投资能力。
必须不能包含在资产组合中的基金类型是：非全权委托基金（不管客户是否付费），因为这部分基金获得的收益率不是基金经理投资能力的体现，这部分基金的收益率是客户投资获得的。
可以包含也可以不包含在资产组合中的基金类型是：全权委托的客户（客户不付费）。
3.验证
验证（verification）是自愿性质的，即公司宣传遵守GIPS后，并不被强制要求验证投资业绩。
验证是独立第三方对投资管理公司的业绩衡量过程以及程序的审查。主要验证内容包括：
第一，整个公司是否遵照GIPS标准要求构建资产组合。
第二，公司计算和披露业绩的过程和程序是否遵照GIPS标准。
注意，验证是对整个公司的资产验证，而不是对单个资产组合验证。
独立第三方的验证可以增加投资业绩的可信度，为公司完整披露业绩和合理展示业绩提供全面指导准则。
4.GIPS目标
·建立投资行业业绩计算和披露的最佳实践。
·达到全球对于业绩的计算和披露的统一标准。
·确保准确、一致的投资业绩数据。
·促进全球投资公司的公平竞争。
·促进全球投资领域的自律性。
5.GIPS关键特点
如果想要宣称遵守GIPS，投资管理公司必须定义一个符合标准的“公司”。“公司”必须是展现在客户和潜在客户面前的一个独立经营的主体（该主体能够单独做出投资决策），它可以是投资公司、子公司或者分支机构。
GIPS是业绩展示的道德准则，保证公司投资业绩得到充分披露和合理展示。
投资管理公司需要使用某些特定的方法计算业绩，并披露计算方法。

4.2 GIPS的9个主要部分★

何老师说
GIPS是规范全球投资管理公司的业绩披露，内容非常多，分为9个主要部分。对于CFA一级考生，只须对其简要记忆，无须过多记忆每部分的细则。
9个主要部分中，第1～6部分是关于股票和债权基金的一般规定，从第1部分开始，依次为合规基础、输入数据、业绩计算方法、资产组合（composite）构建、披露要求、展示和报告业绩；第7～9部分是特殊类型基金的规定，第7部分是房地产基金，第8部分是私募股权基金，第9部分是包管付费（wrap fee）和单独管理账户的基金，如养老金。
4.2.1 合规基础
1.要求
公司的定义是全公司遵守的基础，也是确定公司总资产范围的基础。
公司对于自由决定权的定义建立了公司决定某个资产组合包含哪些基金的标准。
公司宣称遵守GIPS，就需要全公司都遵守GIPS，不能宣称“除了某个资产组合，其他资产组合都遵守GIPS”。
公司必须将建立和遵守GIPS的相关政策和程序归档，包括保证客户资产存放和所有权的一致性。
公司不能为满足GIPS条款的要求，而宣称“除了某个部分，其他部分都遵守GIPS”。
诸如表明公司只有核算业绩的方法是遵守GIPS的陈述也是被禁止的。
当客户提出要求时，公司必须向潜在客户提供公司资产组合清单上所有资产组合的合规描述（compliant presentation）。
公司必须是投资管理公司，或其子公司，或其分支机构，它必须以独立的经营实体（distinct business entity）的形象出现客户或者潜在客户面前。
从2011年1月1日起，整个公司的资产必须包含公司管理的所有全权委托基金和非全权委托基金（discretionary and non-discretionary asset），包括付费和不付费的账户，这些资产价值要以公允价值计量。
公司总资产必须包括分配给次级顾问的资产，前提是公司有权选择次级顾问。
公司组织架构的变化不得改变其历史业绩的表现。
2.推荐做法
公司应该验证其投资业绩。
公司应当采用那些最被广泛接受的、最能诠释“公司”含义的定义，定义的范围应该包括所有公司品牌下运营在所有地域的分支机构而不必拘泥于个体投资管理公司的真实名字。
公司应该提供给现有客户投资组合的年度标准报告陈述，该投资组合应包含客户投资的基金组合。
4.2.2 输入数据
公司在计算资产组合价值时，必须遵守资产组合的估值政策，基金的计算要求如下：
·从2001年1月1日起，至少每个月计算一次。
·从2010年1月1日起，凡是组合发生大额现金流必须计算一下其价值。公司必须定义每个资产组合中的大额现金流，并决定资产组合里的基金必须重新估值的时间。
·公司重新估值资产的频率不需要比估值政策要求的更频繁。
4.2.3 计算方法
当公司调整外部现金流时，必须计算基金的时间加权平均收益率（time-weighted rates of return）。期间和分段收益率则需要使用几何平均的方式计算。
资产组合的计算要求如下：
从2006年1月1日起，以单个基金市值为权重，至少每个季度计算一次。
从2010年1月1日起，以单个基金市值为权重，至少每个月计算一次。
4.2.4 资产组合构建
所有付费的、全权委托的基金账户都必须至少包含在一个资产组合中。不付费的全权委托账户可以包含也可以不包含在资产组合中，但公司需要对此披露。非全权委托的基金账户不允许放在资产组合中。
公司不能将真实业绩和模拟业绩放在一起计算及披露。公司可以向客户单独披露模拟业绩，但必须说明是模拟业绩而非真实业绩。
资产组合的历史业绩表现必须包含终止基金账户，在某一基金账户发生终值时，我们必须对其上一个完整衡量周期内的业绩进行更新衡量。
基金账户不能任意从一个资产组合中转移到另一个资产组合中，除非有文件能证明这个资产组合的投资风格、投资目标和投资策略已不符合该基金的要求。该基金的历史业绩必须被保留在原资产组合中。
从2010年1月1日起，基金账户内的投资不允许被分拆（carve-out），除非分拆的基金账户具备单独的现金管理。
何老师说
分拆这个概念比较难理解，一级无须重点掌握。举个例子理解这个概念：
比如一个投资小盘股的基金账户可能投资在医药、新能源和互联网行业，现在基金经理想分拆投资互联网行业的部分，将该部分单独成立一个基金账户，其中原因可能是由于客户对互联网行业的持续关注，基金经理想通过此举吸引更多的客户。
然而每个基金账户在投资时，往往会预留一部分现金，因为现金的收益率很低，使得整个基金账户的收益率降低。如果此时单独将互联网行业分拆出来成立一个基金账户（剔除了现金低收益的影响），就会高估互联网行业基金账户的收益率。因此基金账户一般不允许被分拆。
除非互联网投资的账户存在独立的现金管理，即能够区分清楚基金账户中有多少现金投资在互联网行业中，那么原基金账户就可以被分拆。
4.2.5 披露要求
公司必须按照相应的政策披露信息，以便使用者能够清楚了解披露的数据。
一些披露要求对所有公司均适用，而一些特定的披露要求则可以根据公司自身情况决定是否予以满足。如果某项特定的披露要求不适合某公司，则此公司无须对该披露要求做出说明。
4.2.6 展示和报告业绩
展示业绩需要满足以下要求：
在开始宣称GIPS时，公司至少要展示其5年业绩，即公司要调整前5年的历史业绩使之满足GIPS标准。对于成立不满5年的公司，我们要求其从成立之日起展示业绩，这些历史业绩都要符合GIPS标准。
当公司展示至少5年满足GIPS标准的业绩后，每过一年，公司就必须展示这一年的新增业绩，直至公司的业绩展示达到10年。公司要建立一个至少10年的符合GIPS标准的业绩展示（业绩展示可以超过10年，但最近10年的业绩表现必须列示）。
公司展示业绩时要展示每年资产组合的收益率，对于资产组合的收益率，公司必须说明它究竟是包含管理费的收益率（gross-of-fee）还是剔除管理费的收益率（net-of-fee）。
4.2.7 房地产基金
无论公司对投资项目的管控处于哪个层次，GIPS有明确的条款适用于所有的房地产投资，包括土地、建筑的投资等。
4.2.8 私募股权基金
除了投资开放式基金，私募股权基金的投资业绩必须根据GIPS对私募股权基金的相关规定进行估值，一级考试时此相关规定不做要求。
私募股权基金指对非上市公司股权进行的投资，无论投资项目处于哪个阶段。其中包括风险投资、上市公司股权私有化投资、夹层融资、有限合伙投资和伞型基金投资。
4.2.9 包管付费和单独管理账户的基金
对于包管付费和单独管理账户的基金，第1～6部分中的条款中已说明了一些相关投资规定，此外，第9部分也对养老金投资的特殊规定做了补充说明，但这部分不是一级的考试重点。大家只要记住每个养老金账户都要分开管理，管理者会对其管理收取一定的“打包费”即可。